上市公司大股東違規佔資怎麼辦？

7月4日，太安堂正式發佈終止上市的公告，宣告了承載着近500年曆史底蘊、享有中華老字號稱號的上市公司生涯至此終結。太安堂的退市，是長期財務狀況惡化與違規行爲累積後的必然結果。

作爲一家曾承載着輝煌歷史與榮譽的“老字號”企業，不僅出現連年虧損，更爲嚴重的是多重財務困境與一系列違規行爲。2023年12月28日，太安堂收到中國證監會廣東監管局下發的《行政處罰決定書》，其從2018年至2021年，連續四年財務造假。公司年報也連續三年被審計機構出具非標審計意見。同時，更爲嚴重的是，公司還存在大股東連續五年佔用上市公司資金。

怎麼理解大股東佔用上市公司資金？

大股東主要是指上市公司的控股股東和實際控制人，還包括大股東和實際控制人的下屬單位。大股東對上市公司任何資產的非法佔有，並藉此從上市公司獲取非法利益的行爲，都構成“佔用上市公司資金”。大股東佔用上市公司資金主要表現爲兩種形式：一是大股東直接從上市公司獲取貨幣資金，如假借各種名義從上市公司直接借款或挪用上市公司募集資金，從而達到對該貨幣資金進行事實上的佔有；二是大股東佔用的資金不直接表現爲貨幣形態，而是獲取上市公司的其他資產後未支付作爲對價的貨幣資金，如上市公司銷售產品給大股東，大股東未支付價款。上述兩種資金佔用形式在上市公司的財務賬上一般表現爲“應收賬款”或“其他應收款” 。

在嚴監管形勢下，上市公司大股東違規佔用資金的行爲是“財迷心竅”嗎？

從控股股東來看，大股東的侵佔行爲主要源於他們對上市公司擁絕對的控制權，極大的方便了大股東滿足自我利益的需求，從而運用一些手段將上市公司的資金轉移給自身。利益驅動作用加上控股股東自身的絕對控制權、或者兼任數職等爲其提供便利條件，其掏空動機就更加強烈。

從公司治理的角度來看，“一股獨大”，這種局面致使中小股東話語權很弱，無法有效地維護自身利益。據研究，公司治理越不完善，控股股東侵佔中小股東的利益的傾向性越強。

從監管的角度來看，儘管證監會爲保護中小投資者利益，維持市場交易公平公正，出臺過一些相關抑制大股東佔資行爲的法律制度和政策，但是由於條例對於大股東掏空行爲的懲罰方式、力度都相對不夠嚴格，再加上大股東佔資手段多樣且隱蔽，僅僅依靠法律不能從根源上解決大股東和中小股東利益不一致的問題。

大股東佔用上市公司資金如何防範？

優化股權結構，完善人公司治理。從內部治理方面來說，首先要做的就是分散股權，優化上市公司股權結構，治理結構才能真正改善，達到標本兼治的目的。根據實證分析，前十大股東中第二至第十大股東對第一大股東的制衡能力越強，控股股東的資金償還越快。因此，上市公司要按照證監會的要求，不斷完善法人治理結構，健全內部控制體系。股東大會、董事會和監事會運作規範；獨立董事、董事會各專門委員會各司其職；充分發揮監事會與獨立董事的監督作用；建立風險預警機制，對資金佔用進行行之有效的控制。

強化獨立董事作用。強化獨立董事制度，充分發揮獨立董事在公司治理中的重大作用，增強獨立董事的監督能力。同時，可以在董事會下成立關聯交易審覈委員會，客觀、公正地對公司所發生的關聯交易進行審覈和評價。通過賦予獨立董事更大的權力，並嚴格監管，遏制大股東佔用上市公司資金行爲的發生。

充分發揮外部審計的作用。大股東佔用上市公司的資金行爲往往都需要藉助會計師事務所、律師事務所等中介機構的造假來完成。通過這些中介機構的協助，大股東掏空上市公司的行爲被掩蓋起來並不被人所察覺，最終導致公司行爲失控。與此同時，外部審計機構也要承受相應的一部分公司的經營風險和財務風險。如果充分發揮會計師事務所、律師事務所、券商等中介機構的獨立工作能力，使其真正發揮作用，不斷培養良好的職業人員職業道德，切實提高服務質量，將大大縮小大股東佔用上市公司資金行爲發生的可能性。

資料來源：CMA官方訂閱號

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