上市公司破產重整規則再細化

本報北京1月6日訊（記者李萬祥）日前，最高人民法院、中國證券監督管理委員會公佈《關於切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》，進一步明晰裁判規則，拯救具有重整價值和市場前景的上市公司，保護上市公司債權人和廣大投資者的權益。

“紀要回應了上市公司重整實務中的熱點問題，更加關注上市公司重整價值，提供反向甄別標準。”北京大成律師事務所高級合夥人高美麗表示，紀要採取了例舉並兜底的方式，除列明重大違法及因合規問題等可能導致上市公司退市的情形，還兜底了其他違反證券監管，導致上市公司喪失重整價值的情形，這將使得市場實踐方面更加有預期和預判。

在案件審理原則方面，紀要新增促進資本市場健康發展原則和提高重整質效原則。紀要明確，上市公司重整邏輯要回歸到產業經營，要切實通過股權結構、經營業務、治理模式等調整，實質性改善公司經營能力，優化主營業務和資產結構，實現上市公司規範治理、高質量發展。

與2012年《關於審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》相比，新版紀要刪除了原有關於行政許可事項會商與執行兩部分內容，增加了庭外重組與關聯方破產、可轉債處理、財務顧問引入、退市公司重整等內容。

“針對推動上市公司破產重整中出現的新情況新問題，本次紀要鼎新革舊、有增有減。”中國人民大學法學院教授劉俊海說，比如庭外重組，實際上就是發揮債務人公司和債權人以及股東等各方積極性，讓當事人更好發揮商業智慧；財務顧問的引入，可提高上市公司重整成功的概率等。

最高人民法院民二庭負責人表示，引入中介機構既要發揮其“看門人”的作用，也要對其行爲予以規範，防止“不作爲、亂作爲”，造成相關主體利益損失。對於相關中介機構的聘用和報酬等，應當嚴格遵守企業破產法及司法解釋的有關規定，確保程序合法、成本可控。

在信息披露方面，紀要明確上市公司破產重整信息披露的責任主體、信息範圍和具體要求，強調與上市公司破產重整相關的重要財務資料、評估報告，以及可能對公司股票交易價格產生重大影響的信息，應當及時、真實、準確、完整予以披露。最高人民法院民二庭負責人表示，通過加大上市公司重整過程中信息披露力度，提升重整程序透明度，有效保障債權人、投資者等主體的知情權、參與權，促使其更好作出決策，推動上市公司重整成功。

“實踐中，還需切實提高上市公司破產重整的成功率，能破產重整的，儘量不破產清算。”劉俊海表示，應尊重和保障公司的生存權和發展權，對困難企業要盡力挽救，不能一破了之。