深交所最新發審動態再揭註冊制下首例重大資產重組被否內幕!
導讀：自2019年科創板開啓註冊制試水以來，在註冊制下，包括創業板、科創板及如今的主板在內，已經有35家上市企業的重大重組併購得以獲得監管層放行並正式實施，另外還有20例在上會審覈之前便以主動撤回申請的方式終止其推進，但真正遭到監管層否決的，大地海洋重大資產重組案還是首例。從深交所公佈的最新一期《審覈動態》來看，大地海洋的重大資產重組事項被否，實際上早有徵兆。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：趙 擎@北京
編輯：翟 睿@北京
在以主動撤回IPO申請兩年多時間後，廣東詠聲動漫股份有限公司（下稱“詠聲動漫”）彼時“帶病”上市一事日前再度被監管層作爲最新上市發審現場督導典型案例向業內予以“警示”。與此同時，同樣被作爲最新”典型“現場督導案例公佈的，還有一樁牽涉日前不久纔出爐的註冊制下重大資產重組併購被否第一案。
2023年8月25日，最新一期《深交所發行上市審覈動態（2023年第7期）》（下稱《審覈動態》）正式出爐並向各大投行機構下發。
按照慣例，在該份《審覈動態》中，深交所不僅介紹了今年前7個月以來深市的發審總體情況，也公佈了2023年7月中的上市監管動態。
據《審覈動態》顯示，2023年1月至7月，深交所共受理IPO申請共計246家，其中主板除註冊制改革實施時平移的存量企業105家外，還新增受理36家，創業板受理的IPO數量則爲105家。
同時，深交所也承認，在整個2023年7月中，無論是主板還是創業板皆無新增IPO企業受理。
對於自2023年7月以來IPO申報數量的銳減，此前外界曾將之視爲IPO審覈放緩的有力證據之一。但但凡對A股IPO審覈流程稍有了解的人來說，自7月以來IPO申報的空窗，卻並非異常。
“每年的7月和8月，皆是擬上市企業需披露或補充當年中報數據的時間，按照相關規定，大部分企業皆會選擇在當年中報數據出爐後再擇機按照自身情況提交IPO申報，這也是每年7、8月份，申報IPO的數量都幾乎呈現空窗期的緣由。”一位接近於深交所的有關知情人士告訴叩叩財訊，所以從這一角度上看，在6月底出現集中申報潮後，今年7月乃至整個8月皆未有新增IPO申報，皆是正常情況。隨着8月底中報季的結束，時間進入9月之後，又一批IPO申報的高峰又或將到來。
就因近期“暫停”的傳聞，在同樣備受市場關注的再融資層面，深交所表示，7月底之前，2023年深交所共受理上市企業的再融資申請達241家，總量幾乎與IPO申報數量持平，主板中共有152家企業申報再融資，除去註冊制改革平移申報的77家外，今年新增申報達到了75家，創業板首例再融資數則爲89家。在過去的7月中，還有10家主板企業和9家創業板公司的再融資申請獲得了受理。
深交所還表示，在2023年7月中，對2家再融資項目的發行人、中介機構及相關人員，採取了通報批評的紀律處分1次，書面警示的監管措施2次及口頭警示的監管措施3次。
雖然在最新的《審覈動態》中，深交所並未公佈這兩家最新遭到懲處的再融資項目的真實身份，但據上市接近於深交所的知情人士向叩叩財訊透露，這兩家分別被通報批評和書面警示的再融資項目分別爲松原股份和道氏技術。
除了兩家在7月中遭到懲處的上市審覈案例外，在該份最新的深交所《審覈動態》中，深交所也同樣按照慣例重點“警示”並以匿名的方式還分享了在兩起在上市審覈過程中所進行的典型現場督導案例。
第一例被深交所最新予以“警示”分享的現場督導案例發端於一家已上市企業的擬發行股份購買資產並募集配套資金的重組併購審覈中。
“在過去多期的深交所發行上市審覈動態中，公佈對重組併購項目啓動現場督導的案例並不多見，也由此可見該案例的典型程度。”上述接近於深交所的知情人士向叩叩財訊坦言。
據《審覈動態》披露，深交所之所以對該重組併購項目予以重點關注並提起現場督導，主要也源於該併購標的高增值率。
經過現場督導，深交所發現該重組併購項目在標的公司財務內控的披露方面和標的公司實控人及其女與供應商的資金往來存在着質疑。
深交所在《審覈動態》中，也未透露該重組併購項目主體的真實身份，但據叩叩財經獲悉，該項目的實施主體即爲創業板企業大地海洋（301068.SZ）。
大地海洋的此次重大重組申請剛剛在兩個月前召開的深交所併購重組審覈委員會2023年第7次會議上被認爲“不符合重組條件和信息披露要求”而慘遭終止，這也是A股註冊制下重組併購遭監管層否決的首例。
另一起被深交所在最新《審覈動態》中進行“匿名”警示的現場督導項目的涉事主體爲一IPO企業。
據監管層對該項目的現場督導結果顯示，該擬IPO企業在市場推廣費完整性、收入確認時點的準確性方面，都存在異常，且無論是企業本身還是護航其上市的保薦機構，皆未提供合理的解釋。
“發行人主要產品爲動態電視電影等動漫內容”，在《審覈動態》中，深交所僅如此描述該遭到監管層最新現場督導“警示”的擬IPO企業。
據叩叩財訊證實，這家IPO企業正是在兩年多前以主動撤回申請終止上市的詠聲動漫。
1）註冊制下重組併購被否首案現場督導溯源揭秘
大地海洋的重組併購案是深交所《審覈動態》現場督導案例“警示”中少有的非IPO項目。
正如上述接近於深交所的知情人士所言，該案的典型程度和對於創業板上市審覈的“警示”力度，都可謂“非同一般”。
大地海洋爲一家專注於廢棄資源綜合利用的高新技術企業，主要從事危險廢物的資源化利用、危險廢物的無害化處置與電子廢物的拆解處理業務。
2021年9月，大地海洋通過IPO的方式正式掛牌創業板上市交易。
2022年11月18日，在國金證券的保薦下，大地海洋正式向深交所提交了其此次發行股份購買資產的重大資產重組申請。
據大地海洋提交的重大資產重組申報材料顯示，其此次重組計劃通過發行股份的方式購買浙江虎哥環境有限公司（下稱“虎哥環境”）100%股權，並同時擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金不超過5.6億元，其中虎哥環境估值9.1億元。
2023年6月15日，在當日召開的深交所併購重組審覈委員會2023年第7次會議上，大地海洋上市重組申請遭到了否決，被監管層認爲“本次交易不符合重組條件和信息披露要求”。
“大地海洋重大資產重組案之所以其‘警示’意義非同一般，主要便與其爲註冊制改革實施下，首例遭到重組審覈委員會否決的項目有關”，上述接近監管層的知情人士告訴叩叩財訊。
自2019年科創板開啓註冊制試水以來，在註冊制下，包括創業板、科創板及如今的主板在內，已經有35家上市企業的重大重組併購得以獲得監管層放行並正式實施，分別包括28家創業板上市企業和4家科創板上市企業及3家主板上市企業的相關項目，另外還有20例在上會審覈之前便以主動撤回申請的方式終止其推進，但真正遭到監管層否決的，大地海洋重大資產重組案還是首例。
從深交所公佈的最新一期《審覈動態》顯示，大地海洋的重大資產重組事項被否，實際上早有徵兆。
據該份最新的《審覈動態》披露的第一起現場督導案例稱，在對某上市公司發行股份購買資產並募集配套資金進行審覈時，因其以500%的高溢價收購標的資產，在聚焦審覈重點關注事項同時，深交所對其進行了現場督導。
據該上市公司披露，在此次重大資產重組的報告期內，標的公司實際控制人向標的公司拆借資金約4000萬元,用於改善住房等。上市公司2021年通過供應商A公司進行轉貸,金額合計約2000萬元。
經過深交所的現場督導發現,就該資產重組的標的公司在報告期內的多項財務內控不規範情形, 上市公司未完整披露：
一是未完整披露資金拆借事項。2021年, 標的公司實際控制人控制並使用其司機的銀行卡向標的公司借入備用金400餘萬元,於2022年還本付息,構成標的公司 實際控制人對標的公司的資金拆借,上市公司未予披露。
二是未完整披露轉貸事項。2020年,標的公司通過供應商A公司進行轉貸,金額合計爲3500萬元,上市公司未予披露。
三是未完整披露第三方代標的公司收取貨款,金額合計約200萬元。
此外，現場督導還查明，相關標的公司實際控制人及其女與供應商的資金往來披露方面也存在疑點。
如該上市公司披露,標的公司實際控制人之女向供應商B公司、 2022年第一大供應商C公司實際控制人分別借入200萬元、60萬元。但上市公司未完整披露標的公司實際控制人及其女與供應商的資金往來。且C公司僅有標的公司一家客戶, 成立次年即成爲標的公司第一大供應商,且C公司實際控制人系標的公司實際控制人親屬。2022年1-8月,標的公司向其採購金額合計約爲500萬元。2022年1月,供應商C公司實際控制人向標的公司實際控制人之女轉賬400萬元,上市公司僅披露其中直接轉賬60萬元,未披露通過第三方轉賬的340萬元。
在2023年6月15日，大地海洋重大資產重組被否後，深交所給出的否決理由中，便坦承，之前對該項目在審覈中重點關注的事項包括“標的資產未來年度盈利預測依據及相關參數取值合理性的披露是否充分”；“本次交易以高溢價收購標的資產的必要性的披露是否充分；“標的資產報告期內存在實際控制人資金佔用、第三方代收貨款、轉貸等不規範事項的披露是否充分”，最終，經過深交所併購重組審覈委員會審議，認爲“上市公司未充分披露標的資產評估參數取值與盈利預測的合理性、未及時完整披露標的資產報告期內存在的資金佔用、第三方代收貨款、轉貸等情形”，故不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》及《深圳證券交易所上市公司重大資產重組審覈規則》的有關條款。
2）兩年前的現場督導舊案重提
在公開“匿名”警示了該起在近期發生的註冊制下首例被監管層否決的重組併購案例後，在深交所最新《審覈動態》中，一樁發生於兩年前的擬IPO現場督導典型案例被“舊案”重提。
《審覈動態》稱，深交所曾在對某擬IPO企業的上市審覈中，同樣聚焦在前期問詢中出現的重點關注事項，對該主要產品爲動漫電視電影等內容的企業提起了現場督導。
經過現場督導，深交所發現該擬IPO企業在市場推廣費完整性方面和收入確認時點準確性方面皆存異常。
《審覈動態》透露， 該被現場督導的擬IPO企業，在2020年12 月份銷售收入佔2020年全年銷售收入的比例超過45%，主要爲對第一大客戶A公司的銷售收入。
202年,該擬IPO企業主要銷售模式由直銷至優酷等平臺客戶,變更爲版權代理模式，即將動漫產品授權銷售給中間商，再由中間商向下遊平臺下發。
2020年12 月底,該擬IPO企業確認對A公司銷售甲動漫產品收入約1500萬元, 毛利潤約1000萬元。
經深交所現場督導發現,該擬IPO企業在市場推廣費完整性方面至少存在三大疑點。
一是該擬IPO企業與A公司簽訂銷售合同的同時，還另行簽訂了一份 “抽屜協議”,即《投放推廣服務協議》。該協議約定,由B 公司向客戶A公司子公司支付推廣投放服務費400萬元,B公司法定代表人爲發行人實際控制人親屬。
二是報告期內與該擬IPO企業產品相關的部分廣告已實質投放,但該擬IPO公司未能提供其支付相關廣告費用的依據,其廣告投放費可能不完整。
三是該擬IPO企業實際控制人在IPO報告期內存在部分無合理解釋的大額消費,包括在建材店、服裝鞋帽店等個體工商戶發生大額刷卡消費,相關交易單筆金額較大、短時間內在不同商戶消費相似金額且跨地區消費。
此外,在現場督導期間,該擬IPO企業的關鍵崗位員工未積極配合督導組就相關事項進行訪談。
同樣，在該擬IPO企業的收入確認時點準確性方面，也同樣存在三大待榷之處。
據該擬IPO企業披露，其動漫電視電影的收入確認時點爲,在完成攝製、 經主管部門審查通過並取得相關許可證後,合同已約定上線時間 的,在有關介質轉移給客戶或約定上線時點孰晚確認收入。
2020 年12月底發行人確認了對A公司銷售甲動漫產品的收入。
經深交所現場督導發現，首先，該擬IPO企業提交給A公司的上線通知書未載明具體上線 時間。發行人銷售某動漫產品的上線通知書樣式特殊、內容簡單、未約定具體上線時間,與發行人提交給其他客戶的上線通知書存在明顯差異。截至2021年1月底,該動漫產品未在電視臺或視頻網站上線。
其次，該擬IPO企業與A公司關於上述某動漫產品銷售存在明顯刻意安排痕跡。
根據往來郵件,2020年12月17日,該擬IPO企業在未簽訂合同的情況下,即向A公司發送該動漫產品上線通知書。在正式簽署“抽屜協議”後,該擬IPO企業又向A公司發送介質和上線通知書,A公司當天立即回覆郵件確認收到介質並確認收入。
此外，A公司還未按合同約定及時回款。
根據合同,A公司應在完成簽收確認15天內付款,但截至2021年1月底,A公司未向該擬IPO企業回款。
深交所在《審覈動態》中指出，針對上述異常情況,該擬IPO企業和保薦人均未能提供合理解釋。現場督導後,該擬IPO企業與保薦人主動申請撤回申報。
這家在深交所現場督導中被查出在在市場推廣費及收入方面皆存疑點的擬IPO企業的真實身份，叩叩財訊在上文中已經給予了揭曉，正是在2021年1月29日被終止審覈的詠聲動漫IPO。
作爲一家主營業務爲以動漫 IP 爲核心的動漫電視電影等內容產品的製作和發行，以及基於動漫 IP 的動漫玩具及其他產品、品牌形象授權等多元衍生業務經營的企業，詠聲動漫在業內並非名不見經傳，如在國內動漫市場擁有較高知名度的“豬豬俠”、“核晶少年”、“百變校巴”、 “逗逗迪迪”等多個動漫IP，便由其打造。
2020年7月7日，詠聲動漫便先人一步向彼時註冊制剛剛實施的創業板遞交了IPO申請，擬發行不超過1310萬股用於募集3億資金投向“IP資源建設”和“3D 動畫製作技術研發中心升級”等兩大項目。
2021年1月底，在已經完成了深交所三輪前期問詢後，詠聲動漫突然主動撤回了IPO申請而功敗垂成。
在詠聲動漫該次IPO中，爲其保駕護航的券商保薦機構爲華泰聯合。
（完）