實踐股東行動主義 專家拋觀點

證券投資人及期貨交易人保護中心董事長張心悌（左起）、利安諮詢董事總經理馮欣宜、中華公司治理協會副理事長金玉瑩、中華公司治理協會理事長陳清祥、福邦創投董事長黃顯華、寬量國際公司創辦人李鴻基。圖／簡立宗

在股東行動主義驅使下，「股東」身分已從本質上發生明顯之轉變，各國公司法及上市櫃公司相關規定賦予股東監督公司經營的責任與權利，藉此向公司管理層表達主張及意見，影響未來公司治理方向，如何藉由股東與公司間「共好」之局面，也成爲臺灣未來公司治理髮展的新動能。

中華公司治理協會副理事長金玉瑩表示，臺灣過去在公司法針對少數股東也能發揮股權行使等面向上，進行完整的修法。由於自然人在臺灣資本市場所佔的比例仍高，而在股東會及相關股東提案會議上，少數股東如何發揮治理的作用，特別是能夠對公司管理階層進行相當的影響，都是相當不容易的一個過程。過去各界對股東行動主義者稍微有些陌生，後來由於證券及期貨中心倡議對少數股東的權益行使加以保護，加上近年來，臺灣發生不少公司經營權變動的事件，也讓各界與媒體對於股東行爲、公司治理等都有高度的關注。

股東、公司相互尊重 共創公司治理新典範

福邦創投董事長黃顯華表示，股東行動主義的推動是勢在必行，包括主管機關與公司治理協會等有關單位都有同步推動，特別是在法制作業上都已慢慢建制完成，這對整體資本市場的健全發展都是正面作用。臺灣的上市及興櫃公司近2,000多家，這些公司不論是配合主管機關推動政策、公司治理、與股東行動主義者互動，大部分都很守法守規。

而在股東跟發行公司中間，股東會是最高權力機構，黃顯華提到，兩者彼此尊重是很重要的事情。例如少數股東有提案權，那外資有沒有可能當有相關想法時，可以事先跟發行公司溝通，避免在股東會上對決，進而產生爭議。在公司長線經營方向上，全世界大部分的發行公司都認爲不應該受到投資人的影響，因這牽涉到公司經營策略及佈局上的考量，如果兩者能彼此尊重，相信會是較好的情形。

黃顯華指出，在談論股東會、少數股東的尊重等，臺灣在資本市場發展已近60年，雖無法與美國相比，但相信會一直慢慢成熟，爲公司治理做出良好的典範。

保護股東權益 投保中心促提升公司治理

證券投資人及期貨交易人保護中心董事長張心悌指出，公司法上提供少數股東的權利，包括提案權、提名權、少數股東召集權、代表訴訟與解任訴訟等，由於前三項權利行使有一定的門檻，因此股東較不容易行使其權利，通常在經營權爭奪時，大家纔會關注到這幾項權利的運作。至於代表訴訟與解任訴訟，少數股東會運用到的機會更少，加上涉及法律專業與其使用成本高，因此在代表訴訟與解任訴訟方面，投保中心是目前使用最多的機構。

投保中心每年都會針對公司治理提出關切的議題，以私募來說，其定價的成數如果過低，投保中心會加以關注。除此之外，公司有關大額資金貸與、背書保證、公司重大轉投資、董監酬金、股利政策、公司治理評鑑落後等，也是投保中心關切的項目。在社會較爲矚目的公司經營權爭奪、合併案下市等具爭議的事件，投保中心都會加以高度關注。在重大資產處分方面，例如先前泰山出售持有的全家股份，投保中心也有持續瞭解與關切。有關視訊股東會，投保中心也進一步檢視視訊股東會是否有待改進或股東權益行使上出現問題等情況。

當投保中心注意到相關公司治理的異狀時，會先發函給公司請其說明，例如私募必要性、股價合理性等，必要時要求公司在重訊上發佈說明，並在每個重要案件發函給相關獨董，請獨董善盡其責任。此外，投保中心也會適時發佈新聞稿，提醒投資人維護自身權益。

鼓勵公司領導人 勇於表達經營立場

寬量國際創辦人暨執行長李鴻基表示，當大家檢視全球的股東行動主義倡議內容時，可以發現莫衷一是，大多都與ESG行爲有極深的連結。然而觀察其倡議細節，在ESG背後最終追求的，其實是長期股權價值的創造。

而透過檢視國外各式類型的案例可發現，不乏有持股僅0.01％的積極股權提出倡議並全部成功/部份成功，低於法定提案持股1％的規範，顯示股東行動主義已經超越純粹對控制權的主張，基本上股東都能透過各種公開的方式，要求公司對於提升股價所做出的積極行爲。

李鴻基也提到，以臺灣的資本市場現況而言，由於採取少數國家採取的單一累積投票制，因此透過委託書的操作，股東不用持有過半的股權，即可擁有公司的經營權，是屬於取得控制權成本非常低的市場。股東行動主義的主軸都以取得經營權爲主，且多以國內產業關聯的公司爲主要對象。

回顧過去臺灣十年來發生各種股權爭議的案子，可以發現其實最後處理的方式還是應該回到資本市場來解決各種爭議。鼓勵所有公司領導人應該與投資人保持良好溝通，包括公司未來如何創造股權價值、策略經營方向、財務報表背後的原因等，穩定的市值增加來防範積極股東行爲的發生，以爭取投資人的長期支持。

Alliance Advisors董事總經理馮欣宜提到，透過觀察發現臺灣公司在與外資股東或股東行動主義者溝通時，通常較爲被動。因多半認爲機構法人已經持有公司的股票，應該是持贊成與支持公司的立場，但很遺憾近年來不少股東大會沒有通過的提案，都是外資持股比較高的公司，建議要做好股東識別與掌握市場上被反對的議案有哪些。

股東行動主義分爲兩項，一是舉旗者，行使股東提名權與提案權，另一個是跟隨者，透過投票權，落實行動主義，讓股東大會議案沒有通過，或是支持股東的提名名單或股東提案。舉例，近年來股東大會沒有通過的議案，主因是議案內容影響股東權益，當權益被影響時，機構法人就會用投票表達反對，這個部分跟外資機構分爲兩類有關，一是基金經理人窗口，主要業務是負責投資。二是盡責治理部門，主則是負責投票跟追蹤公司ESG進展。

如果外資機構股東對公司有建言或是議案內容不清楚，通常會直接跟公司溝通，或是直接在股東大會上該議案投下反對票。公司代表人對於股東的識別是相當重要的，每當日本、韓國有逐漸開發的股東行動主義，應注意是哪些名單，是否爲臺灣資本市場既有的股東，或是公司的持股股東。以近年實際案例來看，當管理者如董事長或是獨立董事有積極參與機構法人的溝通，特別是董監改選前夕，都有分析數字，清楚顯現無論公司議案或是候選人名單都有大幅提升的支持率。