施美藥業蹊蹺騰挪子公司背6222萬商譽 吸大客戶爲第四股東關聯交易9275萬

長江商報消息●長江商報記者 沈右榮

踩雷天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）（簡稱“天職國際”），江西施美藥業股份有限公司（以下簡稱“施美藥業”）的IPO之路要延長了。

8月27日，深交所官網披露，因施美藥業需更換申報會計師，該所中止對施美藥業發行上市審覈。

天職國際原本是施美藥業的申報會計師，因爲涉及奇信股份財務造假案，天職國際被暫停從事證券服務業務6個月。

近三年，施美藥業的經營業績突現驚人增長。尤其是2023年，其營業收入、歸屬於母公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）同比均翻倍增長。

施美藥業有一些異常之處。山東創新藥物研發有限公司（以下簡稱“山東創新”）是施美藥業核心子公司，公司於2016年收購山東創新，形成商譽約6222萬元。2018年公司將山東創新轉讓給實控人，2019年又原價買回。如此密集騰挪讓人倍感蹊蹺。

施美藥業還存在密集關聯交易，其中，公司第四大客戶身兼大客戶，公司在三年間與其交易近億元。

踩雷天職國際IPO中止

施美藥業的IPO中止了。

根據深交所披露，因爲施美藥業需更換申報會計師，該所中止對施美藥業發行上市審覈。

招股書顯示，施美藥業的申報會計師事務所爲天職國際。2023年6月28日，施美藥業向深交所遞交IPO上市申請，簽字的就是天職國際。

今年1月19日，施美藥業及天職國際完成了第一輪審覈問詢。當月31日，深交所發出第二輪審覈問詢函。截至目前，公司及天職國際等中介機構正在忙着第二輪審覈問詢函的回覆。在此關鍵時刻，施美藥業爲何要更換申報會計師？

原來，施美藥業踩雷了。

據證監會官網，奇信股份2015年至2019年年度報告存在虛增收入、利潤總額等信息披露違法違規行爲。作爲奇信股份的“看門人”，天職國際在奇信股份年報審計中未勤勉盡責，製作、出具的審計報告存在虛假記載，未起到“看門人”的作用，同時，天職國際僞造、篡改、毀損審計工作底稿。

基於違法違規行爲，證監會對天職國際責令改正，給予警告，沒收業務收入約367.92萬元，處以約2339.62萬元罰款，合計罰沒約2707.54萬元，並暫停從事證券服務業務6個月。

毫無疑問，天職國際暫停從事證券服務業務6個月，如果施美藥業不及時更換申報會計師，則其IPO也要暫停至少6個月。即便是更換申報會計師，也需要一個過程，這意味着，公司的IPO被拖慢了。

早在2016年，施美藥業就想着進入資本市場，只是條件不具備。2016年4月，公司退而求其次，在新三板掛牌。當年，公司營業收入0.67億元、淨利潤0.38億元，同比分別下降5.69%、22.9%，均不滿足A股上市條件。

2018年，公司從新三板摘牌，籌劃登陸A股市場，直到2023年6月，公司才正式遞交IPO上市申請。

施美藥業一度信心十足，在部分IPO企業撤回申請的情況下，公司依然堅持排隊候審。

施美藥業的底氣是經營業績。2021年至2023年，公司實現的營業收入分別爲1.48億元、1.84億元、4.03億元，同比增長81.72%、24.53%、119.06%；淨利潤分別爲0.52億、0.76億元、2.08億元，同比增長166.89%、46.66%、175.22%。2023年，公司營業收入、淨利潤奇蹟般爆發式增長。

更換申報會計師，施美藥業接下來的IPO之路能否順利，仍然存在不確定性。

高溢價收購承擔6222萬商譽

頻頻騰挪子公司，施美藥業的做法讓人不解。

山東創新成立於2008年6月10日，成立時註冊資本爲210萬元，當時，其股權結構爲，邢來田、邢豔秋、邵蘭英、張文華分別持有41.46%、30.11%、27.49%、0.94%的股權。

2016年5月，施美藥業收購山東創新。山東創新全部股權本次交易作價7900萬元。本次收購完成後，山東創新成爲施美藥業全資子公司。

2018年12月，施美藥業將山東創新62%的股權轉讓給江鴻、19.05%的股權轉讓給鴻匯投資、18.95%的股權轉讓給鴻康投資。同日，施美藥業分別與江鴻、鴻匯投資及鴻康投資簽署了《股權轉讓協議》，股權轉讓價款分別爲6200萬元、1905萬元及1895萬元，合計爲1億元。

江鴻爲施美藥業實際控制人，其直接持有公司54.82%的股份。同時，江鴻作爲鴻匯投資的執行事務合夥人，持有鴻匯投資86%的財產份額，從而間接持有公司16.38%的股份，江鴻直接和間接持有公司共計71.20%的股權。

剛剛完成收購山東創新兩年，施美藥業爲何又將山東創新轉讓給實際控制人江鴻及其關聯方？對此，施美藥業稱，是爲了公司戰略發展需求。

然而，僅過一年，施美藥業又向江鴻等收購了山東創新100%股權，交易價格仍然爲1億元，相當於原價買回。

賣出的子公司，時隔一年又將其買回，如此異常之舉，背後的目的究竟是什麼？施美藥業稱，基於整體上市的發展理念。

值得一提的是，2016年收購山東創新時，交易價格爲7900萬元，而其淨資產公允價值爲1677.77萬元，收購完成後，施美藥業形成商譽6222.23萬元。

山東創新系施美藥業的核心子公司。其主要開展仿製藥研究與開發、仿製藥一致性評價、改良型創新藥研發、創新藥研發等系列相關業務。

2023年，山東創新實現營業收入1.89億元、淨利潤1.01億元。數據顯示，山東創新爲施美藥業貢獻了一半左右的淨利潤。

如今，施美藥業揹負着6222.23萬元商譽闖關IPO，備受關注。一旦山東創新經營業績未達預期，公司將面臨商譽減值風險。

與第三大客戶對簿公堂

施美藥業還存在系列異常情形。

2021年6月，施美藥業實際控制人江鴻將其所持公司500萬股股份轉讓給港股公司康哲藥業旗下的康哲創投，轉讓價款爲7500萬元。本次轉讓後，康哲創投持有公司4.7619%股份，成爲施美藥業第四大股東。

就在康哲創投入股當月，康哲藥業與施美藥業簽訂3項仿製藥厄貝沙坦氨氯地平片、他克莫司軟膏、利丙雙卡因乳膏技術開發委託協議，合同金額分別爲5000萬元、3000萬元和3000萬元。截至目前，兩個乳膏項目的實際進展比協議約定進度有所延遲，但康哲藥業對此未有異議。

2021年、2022年，康哲藥業穩居施美藥業第一大客戶，2023年爲第五大客戶。2021年至2023年，兩家公司之間的關聯交易9275.14萬元。

2023年3月，施美藥業與同濟藥業合作，二者簽訂了金額3300萬元的枸櫞酸西地那非口崩片研發成果轉化合同。當年，同濟藥業成爲施美藥業的第三大客戶，公司向其銷售金額爲3595.53萬元。

上述枸櫞酸西地那非口崩片批件頒發日期爲2023年6月27日，已成果轉化，藥品由公司生產。不過，截至2023年上半年底，公司對同濟醫藥尚有990萬元應收賬款。公司稱，主要系枸櫞酸西地那非口崩片項目於2023年6月27日經國家藥品監督管理局審批通過並核發藥品註冊證書，根據合同約定，形成該應收賬款，2023年7月已回款。

然而，當年12月，同濟藥業將施美藥業告上法院。

施美藥業披露，同濟醫藥認爲山東創新、公司未配合枸櫞酸西地那非口崩片（國藥準字H20233803）MAH（即藥品上市許可持有人）權益及生產場地變更等，未履行合同義務，構成違約，訴請解除各方於2023年3月9日簽訂的關於枸櫞酸西地那非口崩片（規格:50mg）的《技術轉讓合同》、返還已支付的技術合同轉讓款2970萬元、返還生產模具採購、物料採購及委託加工預付款合計147.13萬元、支付合同違約金990萬元，並承擔案件訴訟費、保全費等訴訟費用。施美藥業提起了反訴。目前，該案尚在審理中。

因爲上述訴訟，施美藥業有2個銀行賬戶合計被凍結銀行存款2813.98萬元。

施美藥業業務結構較爲單一，公司商業化的核心產品爲苯磺酸左氨氯地平片。2021年至2023年，公司化學藥製劑生產銷售業務收入爲6223.64萬元、8892.07萬元和20011.16萬元，苯磺酸左氨氯地平片銷售收入佔化學藥製劑生產銷售業務收入比例分別爲100%、100%和99.14%，該產品佔公司總營收比重分別是42.08%、48.28%、49.6%。施美藥業坦言，公司存在主要產品相對集中風險。

在IPO申報前，施美藥業還在2022年派發現金紅利3000.90萬元。

在經營過程中，施美藥業還存在轉貸、開具不具有真實交易背景的票據等違規行爲。