思林傑擬近15億元購科凱電子71%股權 標的公司兩輪問詢後撤回創業板IPO申請

宣佈擬以發行股份及支付現金的方式購買青島科凱電子研究所股份有限公司（以下簡稱科凱電子）股權4個月後，1月17日晚間，思林傑（SH688115，股價42.99元，市值28.66億元）發佈了收購資產的報告書（草案）。

思林傑提出，計劃以14.91億元收購科凱電子71%股權，其中5.91億元將以向交易對方發行股份的方式支付；同時，思林傑還計劃募集配套資金（總額不超過5億元），用於支付交易的現金對價、中介機構費用等。

《每日經濟新聞》記者注意到，本次是選取收益法的評估結果作爲最終評估結論，科凱電子100%股權評估值爲21.02億元，評估增值11.8億元，增值率爲128.10%。

科凱電子曾於2023年6月獲得創業板IPO受理，並經過了兩輪問詢，但2024年4月因該企業撤回上市申請，深交所終止了其上市審覈。記者查詢兩輪問詢函發現，科凱電子IPO時的創新性等受到關注，當時其存在報告期內申請較多發明專利的情形，問詢函關注其是否有“突擊申請專利”的情況。回覆函中，科凱電子就上述情形進行解釋並予以否認。

思林傑近年業績低迷

2024年9月上旬，思林傑發佈停牌公告，公司正在籌劃以發行股份及支付現金的方式購買科凱電子的股權並同時募集配套資金，經初步測算，交易預計構成重大資產重組及關聯交易，並於當月底發佈了重組預案並復牌。

《每日經濟新聞》記者注意到，宣佈重組並復牌後的6個交易日內，思林傑股價由22元/股左右起飛，最高飆升至超過53元/股。截至2025年1月17日收盤，思林傑股價報收42.99元/股，穩定在“股價翻倍”水平。

對於重組，思林傑表示，上市公司主要生產嵌入式智能儀器模塊，而科凱電子則專注於電機驅動器、光源驅動器、信號控制器等高可靠微電路模塊，二者均提供模塊化、微型化的電子部件。重組後，二者將在產品品類、銷售渠道、研發資源等方面形成積極的互補關係，藉助各自已有的研發成果和行業地位，實現業務與技術上的有效整合。

記者發現，提出資產重組的背後，2022年3月上市的思林傑在2023年遭遇業績大幅下滑。2023年營業收入爲1.68億元，淨利潤爲898.44萬元，同比分別下滑30.55%和下滑83.37%。此外，2023年公司扣非歸母淨利潤只有262.74萬元，同比下滑94.06%，對第一大客戶的銷售額也下降了47.47%，還收到了年報信息披露監管問詢函。回覆函中，思林傑還提示，2023年公司來源於募集資金的利息收入或投資收益合計爲1287.68萬元，對淨利潤的佔比爲143.32%，佔比較大。

進入2024年，思林傑業績稍有好轉，但與上市當年的高峰仍有差距，其2024年前三季度實現營業收入1.15億元，實現歸母淨利潤493.3萬元。此外，2024年第三季度，思林傑營收同比下滑，淨利潤出現虧損。

2024年12月4日，思林傑召開了業績說明會，解釋稱公司第三季度營收同比下滑主要是部分產品需要調試驗收，部分交付延遲；發生虧損主要是收入規模有所下降、受外匯匯率波動以及銀行存款利率下調影響，且隨着募投項目資金投入，綜合導致現金管理產生的利息收入減少。

標的前期發明專利較少

業績低迷的思林傑，若能收購科凱電子，預計在業績層面將有較大提升。

記者注意到，科凱電子2022年、2023年分別實現營業收入2.72億元和3.08億元，分別實現歸母淨利潤1.63億元和1.67億元；截至2022年末、2023年末的淨資產分別爲7.34億元和9.01億元，收入規模、盈利能力及淨資產規模均有所增長。

此外，根據業績承諾，科凱電子在2025年至2028年經審計的合併報表口徑下歸母淨利潤（扣除非經常性損益前後孰低）應分別達到9000萬元、1.2億元、1.5億元和1.8億元，承諾期內科凱電子累計淨利潤不低於5.4億元。

需要說明的是，思林傑稱，截至2024年8月末，本次交易完成後上市公司商譽爲7.83億元，商譽金額佔總資產的比例達到了24.07%，佔淨資產的比例爲29.57%。

《每日經濟新聞》記者發現，科凱電子此前曾有創業板IPO經歷，結合當時招股書及日前的重組報告書數據，2020年至今，科凱電子保持着較好的業績增長，且其毛利率在2020年~2022年均維持在80%以上，2023年也仍有78.73%。

不過，曾闖關創業板IPO的科凱電子，其創新性受到交易所重點關注。首輪問詢中，交易所首先關注的便是公司的研發投入及創業板定位、核心技術來源及先進性。

記者發現，IPO時，科凱電子只披露了5項發明專利，其中2項的專利權人爲公司實控人，2項的專利權人雖是公司，但也是自實控人處繼受取得，只有1項是原始取得，且申請時間爲2020年12月30日。此外，科凱電子當時正在申請的發明專利達到12項（其中6項均在2020年12月30日申請），且大部分仍未獲得授予。因此，第二輪問詢時，交易所再次問及公司成長性、創新性問題，並要求科凱電子說明是否存在突擊申請發明專利的情況。

對此，科凱電子坦承，公司前期知識產權保護意識不足，後隨着發展壯大，對知識產權保護意識不斷加強，因此對於已成熟的關鍵技術、科技成果，分批次通過申請專利加以保護，並非出於突擊申請專利的目的。

記者在本次重組草案中查詢到，截至2024年8月31日，科凱電子擁有發明專利7項，其中4項是2020年12月30日申請，1項是2023年7月20日申請。