限制超募資金用途、防範資金佔用，募資監管再“升級”

上市公司募集資金管理規則再“升級”。根據中國證監會1月17日發佈的消息，在《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》基礎上，證監會起草了《上市公司募集資金監管規則（徵求意見稿）》（下稱《規則》），並公開徵求意見。

《規則》強調募集資金使用應專款專用、專注主業；超募資金應該用於在建項目及新項目、回購註銷，不得用於補充流動資金和償還銀行借款；現金管理不得用於購買非保本型產品、從事高風險理財；從嚴監管募集資金用途改變和使用進度緩慢，強調控股股東、實際控制人及其他關聯人不得佔用募集資金等。

同時，《規則》建立與《證券法》等上位法的銜接，明確問責條款，通過加強事中事後監管以推動上市公司規範管理和使用募集資金，促進中介機構勤勉盡責。

中央財經大學副教授劉春生對第一財經表示，《規則》對上市公司和資本市場影響重大，能促使上市公司合理規劃資金、保障安全與高效使用，有助於資本市場健康穩定發展。

堅持專款專用、限制超募資金用途

據瞭解，此次修訂將《2號指引》名稱修改爲《上市公司募集資金監管規則》，在規範性文件內部體系中由監管指引層級提升至基礎規則層級，引導市場各方更加重視規範使用募集資金。

此次修訂還針對募投項目變更的認定標準、募集資金現金管理的信息披露要求等各方關注的焦點問題，予以重點明確或規範。

《規則》強調募集資金使用應專款專用、專注主業，明確超募資金應該用於在建項目及新項目、回購註銷，不得用於補充流動資金和償還銀行借款。

從募集資金安全性方面考慮，《規則》還要求規範現金管理行爲，強調不得用於購買非保本型產品、從事高風險理財；完善專戶管理，強調開展現金管理、臨時補充流動資金也應通過專戶實施。

提升募集資金使用效率方面，包括明確募集資金投資項目實施過程中，原則上應當以募集資金直接支付，以募集資金直接支付確有困難的，可以在以原自有資金支付後六個月內實施置換。同時，明確募投項目出現市場環境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導公司密切關注募投項目進展，積極推進募投項目建設。

劉春生表示，對於上市公司，要求其募集資金專款專用、專注主業，限制超募資金用途，規範現金管理與專戶管理，強化信息披露與責任，有助於促使企業合理規劃資金、保障安全與高效使用。

嚴管用途變更、防範資金佔用

針對募集資金用途改變和使用進度緩慢，《規則》強調從嚴監管。具體而言，明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金，變更募投項目實施主體或實施方式等，在此基礎上強調擅自改變募集資金用途適用的罰則。

此外，強調控股股東、實際控制人及其他關聯人不得佔用募集資金，上市公司發現相關情形時應主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。對於募投項目需要延期實施的，要嚴格履行審議程序和披露義務。

督促中介機構履職盡責方面，《規則》明確針對募集資金投資項目發生較大變化的情況，保薦機構應發表意見說明原因及前期保薦意見的合理性；保薦機構應及時開展現場覈查，發現募集資金存在異常情況的應及時、主動向監管機構報告。

此外，爲便利保薦機構持續督導，強調上市公司應當及時提供或向銀行申請提供相關必要資料，推動專戶管理、三方監管制度落到實處。

事實上，從過往監管情況來看，不乏上市公司和中介機構因募集資金使用不當被罰的案例。

比如2024年11月，ST起步因信披違規、募集資金使用不規範、資金混同使用等，被浙江證監局出具警示函；2024年10月，中糧科工因募投項目連續三年沒有資金投入、實際投資進度與投資計劃出現差異等，被江蘇監管局出具警示函。

此外，近一年有多家保薦機構因持續督導不到位遭監管“點名”。因未能發現發行人募集資金投資項目實施進度未達計劃進度的情況、存在未督導發行人做好募集資金管理以及未持續跟蹤和監督發行人履行有關信披臨時報告義務等情形、未對發行人募集資金開展有效的督導等問題，包括中信建投、華泰證券、招商證券、國信證券、中航證券、光大證券以及東興證券等多家券商收到監管警示函。

在劉春生看來，對上市公司募集資金嚴格監管有助於提升投資者信心，吸引資金流入；推動資金優化配置，提高經濟效率；同時能夠促進中介機構履職，保障市場規範運作。整體上，新規有助於資本市場健康穩定發展，增強市場活力與競爭力，營造良好的市場生態環境。