一財社論：穩定性和確定性是法律之魂

法律是經濟社會發展的擎天柱。

24日，最高人民法院公佈關於公司法第八十八條第一款不溯及適用的批覆，當日起施行。批覆明確，2024年7月1日起施行的公司法第八十八條第一款僅適用於2024年7月1日之後發生的未屆出資期限的股權轉讓行爲。對於2024年7月1日之前股東未屆出資期限轉讓股權引發的出資責任糾紛，人民法院應當根據原公司法等有關法律的規定精神公平公正處理。批覆公佈施行後，最高法以前發佈的司法解釋與本批覆規定不一致的，不再適用。

這是繼近日全國人大法工委明確公司法第八十八條不溯及既往之後，最高人民法院通過司法解釋做出的最新調整。

自施行以來，新公司法第八十八條第一款就在司法實務和理論界引發爭議。面對爭議，全國人大法工委和最高人民法院及時啓動備案審查和進一步釋法，有效地消除了人們的擔憂，進一步增強了法律在規範層面的確定性和穩定性，緩解了社會分歧，凸顯出了立法和司法部門對經濟社會變遷的敏感適應能力，及快速響應能力，讓人們感知到法治的容錯機制和試錯糾錯能力等。

全國人大法工委的意見和最高人民法院重新修訂更正司法解釋，並非對新公司法第八十八條第一款內容的否定，而是基於股東的合理控制原則，來重新分配各方責任，以最經濟的方式，降低社會成本，提高經濟決策效用。

新公司法第八十八條第一款強化對公司股東的強約束，原因一是基於信息不對稱性，讓信息佔優方的股東承擔更大責任，以補償公司債權人在真實信息獲取方面的不足，有助於維護債權人合法權益。二是認繳制下，一些公司股東爲惡意逃債，通過轉讓未屆出資期限的股權給完全無償還能力的受讓人，借用公司法的資合性原則和有限責任，逃脫法定償債義務，給公司債權人帶來重大損失，因此強化公司股東的出資義務確實是基於衡平法則來分配權責，以便以更低社會成本來促進公司健康發展，明晰各方合法權責。

同時，法不溯及過往是法律能保持穩定性和確定性的主要原則，這極大地提高了經濟社會的可預期性、安全性、確定性和穩定性，使經濟社會活動能在合情合理中享受合法保障。法律體系中，除公法等組織法外，民商法、刑法等私法一般都是對經濟社會約定俗成規則的一種固化和穩定化處理，目的就是促進經濟社會的發展和提高交易效率，降低經濟社會成本。

法律不外乎人情，合理不合法與合法不合理都是急需備案審查矯正的。法律通過將情理和常識等以成文形式固定下來，用於規範人們從事經濟社會活動的行爲，明晰人們在參與經濟社會活動的行爲邊界感，將給人們帶來穩定的可預期性和安全感，並通過交易將資源配置給更適合管理其風險的受讓人，推動經濟社會進步，降低經濟社會成本。

顯然，法律的與時俱進和規範性是動態的、有容錯空間的一種狀態，因此強化和不斷完善法律的備案審查機制，使其開放透明和程序化，將有助於始終保持法律能準確有效反映社俗人情和常識，並不斷使具備標準化的經濟社會非正式規範能標準化爲法律。可標準化的法律在陌生人爲主的市場交易中更具成本優勢，同時完整健全的司法體系更能保護經濟社會活動，這是暫時難以標準化的非正式規範難以比擬的。

當前中國經濟面臨複雜的內外環境，這需法律的穩定性和確定性來篤定所有人向善和向上的信念。明年擴大內需是戰略之舉，這同樣需要基於法律營造的法治環境來完善經營環境和消費環境；民營企業的信心、安全和合法權益都需良法治理。市場經濟是契約經濟，契約經濟是法治經濟，當前經濟社會發展，沒有公序良法保駕護航，任何進步都將步履維艱，任何發展都將寸步難行，因此法治是經濟社會發展的定海神針。

惟以改過爲能，不以無過爲貴。穩定性和確定性是法律之魂，法律的經濟分析在於最小化社會成本，基於法不溯及過往的原則，平衡好股東與債權人關係，讓真正可低成本管理風險的人來承擔起相應責任，是法律的行動邏輯，也是這次全國人大法工委和最高人民法院所遵循的至善原則。