優化監管措施塵埃落定,滬深A股再融資申報斷檔兩月餘“重啓”在望
導讀：公開信息顯示，滬深兩市距今最近一次受理新增再融資項目申請的時間還定格在2023年8月25日，也即是說，在過去的兩個多月時間裡，未再有一家滬深上市企業成功向監管層申報了其再融資申請。連續兩個月再融資的申報斷檔，這是在2019年A股開啓註冊制改革以來，從未出現的狀況。如今，隨着優化再融資監管相關細則的落地，A股滬深兩市再融資申報“重啓”已然在望。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：方知躍@北京
編輯：翟 睿@北京
在證監會宣佈充分考慮當前市場形勢優化IPO、再融資監管安排兩個多月後，備受業內關注的A股再融資優化監管安排相關措施終於落地。
2023年11月8日晚間，上交所和深交所同時以答記者問的形式解讀了優化再融資監管安排相關情況，就此也正式對外公佈了備受業內期待的再融資具體實操性優化監管措施。
“二級市場的穩健運行是一級市場融資功能有效發揮的基礎，實現資本市場可持續發展，保護投資者利益，需要充分考慮投融資兩端的動態平衡。優化再融資監管安排，適當收緊上市公司再融資，是充分考慮當前市場承受能力，統籌一二級市場平衡而採取的具體措施，與同期發佈的進一步規範股份減持行爲等政策措施的內在精神保持一致。相關安排將有利於提升上市公司質量，促進上市公司專注企業經營，改善市值”，滬深兩大交易所在當日發佈的有關答記者問中表示。
早在2023年8月27日由證監會發布的《證監會統籌一二級市場平衡優化IPO、再融資監管安排》（下稱《優化再融資監管安排》）中，雖明確了當前再融資監管的總體要求，對再融資提出了五大方面的優化監管安排，但彼時，這些安排大多數並未具體公佈執行標準。
尤其是在《優化再融資監管安排》中，證監會明確表示將“突出扶優限劣，對於存在破發、破淨、經營業績持續虧損、財務性投資比例偏高等情形的上市公司再融資，適當限制其融資間隔、融資規模”；“引導上市公司合理確定再融資規模，嚴格執行融資間隔期要求。審覈中將對前次募集資金是否基本使用完畢，前次募集資金項目是否達到預期效益等予以重點關注”。
但如何界定擬融資的上市企業“破發、破淨、經營業績持續虧損”的時間範圍、對財務性投資比例偏高的上市公司又將如何限制其融資間隔和融資規模，彼時，證監會也未給出相應的執行措施標準。
據叩叩財訊獲悉，在《優化再融資監管安排》公佈之後，滬深兩市的再融資申報便陷入了實質性停滯中。
“我們與監管層溝通後瞭解到相關部門正在制定優化再融資監管的具體執行標準，而執行標準可能將以是否被交易所受理爲界限進行新老劃斷，所以在《優化再融資監管安排》公佈後，需等到相關措施落地，監管層纔會可能會重新接受再融資項目的申報，而新申報的企業則會按照新的標準進行監管審覈。”早在2023年9月下旬，便有欲申報再融資的上市企業負責人士向叩叩財訊透露。
公開信息顯示，滬深兩市距今最近一次受理新增再融資項目申請的時間還定格在2023年8月25日，也即是說，在過去的兩個多月時間裡，未再有一家滬深上市企業成功向監管層申報了其再融資申請。
連續兩個月再融資的申報斷檔，這是在2019年A股開啓註冊制改革以來，從未出現的狀況。
如今，隨着優化再融資監管相關措施的落地，A股滬深兩市再融資申報“重啓”已然在望。
“再融資優化安排相關的措施標準還是較爲符合市場預期的。”一位來自於華北大型券商的投行負責人士向叩叩財訊表示，早在10月底，業內便已經對相關再融資優化監管的細則安排有所傳聞，內容差距不大，不過，令其稍感意外的是，監管層在規定了五大具體措施的執行標準外，還同時設置了三大“例外”情形。
“的確如監管層所言，五大標準措施和三大例外情形，在對上市公司再融資進行從嚴從緊監管的同時，也的確兼顧保障了上市公司合理融資需求和支持實體經濟發展的需要。”上述投行負責人士坦言。
A股再融資優化監管措施的正式落地，也給多家正處於再融資審覈進程中的企業吃下“定心丸”，尤其是那些股價表現和經營業績在近年來備受爭議者。
正如上述上市企業負責人士曾與監管層溝通後的所言，對於此次再融資的優化監管安排，將採用新老劃斷的模式。
“爲有效做好銜接，本次優化再融資監管安排適用於實施後新受理的項目。前期已受理、目前處於審覈階段的項目，不適用相關監管安排。”11月8日，滬深交易所在相關答記者問中明確表示。
1）五大“紅線”舉措與三大“例外”安排並行
滬深交易所表示，自2023年以來，其皆一直堅持嚴格審慎的再融資監管導向，在滿足上市公司正常發展需要的基礎上，對市場關注的頻繁過度融資、“蹭熱點跨界擴張”、大額前次募集資金閒置等情形嚴格監管，從三方面從嚴從緊引導上市公司理性實施再融資。
一是從嚴審覈募集資金用途。對募集資金投向是否符合國家產業政策要求、是否投向主業從嚴把關，對於不符合要求的募投項目，審覈中要求上市公司予以調減。
二是嚴格管控融資規模。嚴格把關再融資募集資金的合理性和必要性，對於上市公司無法充分論述融資規模合理性的，要求其調減金額或予以終止審覈。
三是建立大額再融資預溝通機制。爲引導上市公司合理掌握融資時機，避免大額再融資對二級市場造成不必要的衝擊，再融資金額較大的上市公司需提前與交易所預溝通，以穩定市場預期。
“本次優化再融資監管安排是在現有做法基礎上，基於當前市場狀況，對上市公司再融資節奏、融資規模等作出更加從嚴和從緊的安排，重點突出扶優限劣，引導資源向優質上市公司集聚，更好地統籌一二級市場平衡，維護資本市場良好的融資秩序”，滬深交易所指出。
針對《優化再融資監管安排》中早前發佈的五大再融資優化監管安排，監管層給出了對應的五大次優化再融資監管安排具體舉措。
一是嚴格限制破發、破淨情形上市公司再融資。
要求上市公司再融資預案董事會召開前20個交易日、啓動發行前20個交易日內的任一日，不得存在破發或破淨情形。
破發是指，收盤價低於首次公開發行上市時的發行價。收盤價以首次公開發行日爲基準向後復權計算。破淨是指，收盤價低於最近一個會計年度或者最近一期財務報告每股淨資產。收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務報告資產負債表日爲基準分別向後復權計算。
二是從嚴把控連續虧損企業融資間隔期。
上市公司最近兩個會計年度歸屬於母公司淨利潤（扣除非經常性損益前後孰低）連續虧損的，本次再融資預案董事會決議日距離前次募集資金到位日不得低於十八個月。
三是上市公司存在財務性投資比例較高情形的，須相應調減本次再融資募集資金金額。
四是從嚴把關前募資金使用。
上市公司再融資預案董事會召開時，前次募集資金應當基本使用完畢。同時，上市公司需充分披露前募項目存在延期、變更、取消的原因及合理性，前募項目效益低於預期效益的原因，募投項目實施後是否有利於提升公司資產質量、營運能力、盈利能力等相關情況。
五是嚴格把關再融資募集資金主要投向主業的相關要求，上市公司再融資募集資金項目須與現有主業緊密相關，實施後與原有業務須具有明顯的協同性。督促上市公司更加突出主業，聚焦提升主業質量，防止盲目跨界投資、多元化投資。
這五大具體舉措，基本解答了《優化再融資監管安排》中所提及的爲“突出扶優限劣”，何爲判定存在破發、破淨、經營業績持續虧損等情形而受到再融資限制的上市公司標準，也明確了具體的融資間隔時限。
但“上市公司存在財務性投資比例較高情形”的認定標準，以及“如何相應調減本次再融資募集資金金額”，同時，“上市公司再融資預案董事會召開時，前次募集資金應當基本使用完畢”中所指的基本使用完成的判定標準又是什麼，滬深兩市在答記者問中卻並未給出詳細的答案。
“據我們與監管層溝通，一般如果公司的財務性投資超過淨資產10%，則會被認爲是存在較大的財務投資比例的情形，那麼按照再融資的優化監管安排，超出的這部分財務性投資金額就需要從相關募集資金總額中調減。在上市公司再融資預案董事會召開時，前次募集資金應至少使用比例達到七成以上。”上述投行負責人透露。
值得注意的是，前述五大從嚴從緊的A股再融資優化監管措施並非“一刀切”式的針對在此後申報的所有項目。
監管層爲支持上市企業的合理融資需求，也考慮到了三大例外情形，如果滿足條件的企業，其再融資申請將不受上述優化監管措施部分條款的限制——這一安排也是此次再融資優化監管安排中超出業內預期的部分。
據滬深交易所表示，“符合國家重大戰略方向的不適用本次再融資監管安排”，此外，“根據《上市公司證券發行註冊管理辦法》規定，融資金額不超過3億元且不超過淨資產的20%可以適用簡易程序的”、“董事會確定全部發行對象的再融資”將不適用於破發、破淨、經營業績持續虧損相關監管要求。
此外，對於業內也頗爲關注的在上市公司併購重組中，設計配套融資的項目，又如何認定相關的監管合規性？
滬深交易所表示，併購重組的配套融資是重組方案的重要組成部分，主要服務於重組。爲支持上市公司通過重組提質增效、做優做強，配套融資的監管安排在堅持從嚴從緊的同時，根據募集資金用途不同而有所差異。
“配套融資用於補充流動資金、償還債務的，適用本次再融資監管安排關於破發、破淨的要求；用於《監管規則適用指引——上市類第1號》規定的其他用途的，不適用本次再融資監管安排的相關要求”，滬深交易所指出。
2）新老劃斷，再融資申報斷檔兩月餘重啓在望
早在2023年8月下旬，證監會宣佈根據市場形勢優化IPO、再融資監管安排之時，曾讓多家已申報在審的再融資項目爲自己即將到來的從嚴從緊審覈的命運而惴惴不安。但隨着監管層正式宣佈再融資優化監管實施“新老劃斷”的結果，即“本次優化再融資監管安排適用於實施後新受理的項目。前期已受理、目前處於審覈階段的項目，不適用相關監管安排”後，這些部分碰觸到優化監管紅線的在審再融資項目也總算有了一口喘息的機會。
早前據叩叩財訊統計，截止到2023年11月8日，，滬深兩市共有241家上市公司的再融資計劃處於排隊審覈狀態，在這241家申請再融資的上市企業中，共有4家企業自2018年至2022年已連續5年虧損，分別爲華誼兄弟、星環科技、雲從科技、迪哲醫藥，除華誼兄弟外，其餘三家皆爲科創板企業，彼時IPO時，亦是以未盈利企業的標準上市。
連續虧損4年的，即2019年至2022年歸母淨利潤皆爲負值的企業有一家，爲恆泰艾普。
最近三年內皆連續虧損的申報再融資上市企業則有有方科技一家。
此外，還有四家在2021年和2022年中皆虧損的上市企業向監管層遞交了其再融資計劃，分別爲亞光科技、海螺新材、樂通股份、震有科技。
目前，包括華誼兄弟在內的上述10家在過去幾年中存在連續虧損的企業其再融資仍在繼續正常推進之中，其中樂通股份在2023年9月20日通過上市委審覈後，在日前已經正式報請證監會註冊。
存量項目不受再融資優化監管措施的影響，隨着相關細節的明確，新增再融資項目申報的重啓也將提上議程。
正如上述所言，自2023年8月25日之後，兩個多月過去了，滬深兩市再融資新增項目的申報一直處於斷檔期，申報實質性陷入“暫停”之中。
在2023年8月25日當日，上交所曾一次性受理3家企業的再融資申請，其中包括兩家主板和一家科創板企業，同樣，深交所也在當日同時受理了3家企業的再融資申請，分別爲兩家主板和一家創業板。目前這6家企業皆已進入問詢環節。
但此後，直到2023年11月8日，即滬深兩市正式公佈A股再融資優化監管措施之時，滬深兩市再融資皆無新增申報。
在此前的兩市再融資申報審覈中，自注冊制實施以來，皆未出現過超過一個月的零申報期。在此前的2023年8月中，深交所和上交所還曾分別受理過32家和30家已上市企業的再融資申請。
在2022年9月和10月期間，僅科創板和創業板受理的再融資申請便分別達15家和34家。
（完）