虧損企業、傳統行業也能跨行業併購 併購重組走向“實在化”

“9月24日‘併購六條’（《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》）發佈以來，有併購重組意向的企業明顯增加，我們最近2個月頻繁出差，業務比之前忙多了。”某券商併購業務負責人如此告訴21世紀經濟報道記者。

企業端反饋與之相近，有的IPO撤否企業正考慮被上市公司收購；有的傳統企業正考慮通過收購企業尋找第二增長曲線。

證監會主席吳清在11月19日舉行的國際金融領袖投資峰會上亦提到，9月份“併購六條”發佈以來，已經有260多家公司披露了資產重組相關事項。

併購重組一片火熱的同時，一些降溫信號出現。比如，日前上海建科、麥迪科技等多家官宣併購重組計劃的上市公司收到交易所問詢函。再如，上交所、深交所雙雙發佈《併購重組典型案例彙編》，從“內幕交易防控不當”“標的公司財務造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標的失控”等多個方面出發，列舉負面典型案例。

據記者瞭解，市場對併購重組依然存在諸多疑問。比如，處於虧損狀態的上市公司能否收購企業，對於跨行業併購的上市公司而言，收購何種企業成功概率更大等。

對此，記者從接近監管人士處瞭解到，虧損上市公司收購企業並非不可能，只要規範發展，不存在造假等問題，並且收購後具備持續經營能力，即可正常推進併購重組進程。就跨行業併購而言，圍繞產業升級、收購新質生產力相關企業，獲批概率相對更大；通過現金收購而非發股方式，獲批概率也相對更高。

跨行業併購風向

“2024年，伴隨‘併購六條’等系列併購重組利好政策的發佈，併購重組市場止跌回穩，逐步回升向好，但距離昔日的風起雲涌仍存在距離。”受訪人士告訴記者。

Wind統計數據顯示，自“併購六條”發佈以來，新增資產重組相關公告的上市公司已經超過260家，首次披露的就有30多家。記者從券商投行和企業處瞭解到，大量企業正處於觀望階段，渴望藉助併購重組東風，實現業績提升與產業轉型。

鼓勵跨行業併購，是“併購六條”最受矚目之處。“併購六條”明確，支持運作規範的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業併購，加快向新質生產力轉型步伐。

儘管政策明確鼓勵跨行業併購，但記者採訪瞭解到，有的企業因在數年前的併購重組熱潮中推出收購計劃，最後無疾而終，因此，當前其對何種企業可以進行跨行業併購、併購何種企業成功概率更大等頗爲關注，也因尚未知曉具體風向而處於觀望狀態。

對此，記者從接近監管人士處瞭解到，一方面，從具備收購資格的企業來看，上市公司只要運作規範，不存在造假等問題，收購企業後具備持續經營能力，即具備收購資格。虧損企業、傳統行業企業，同樣可以正常推進收購進程。其中，虧損企業的虧損原因、收購後的現金流情況，將被重點關注；如果虧損是因爲企業屬於週期性行業，在所屬行業整體表現較好時利潤良好，虧損基本不會對併購帶來影響。

另一方面，從收購何種標的成功概率更高來看，圍繞產業升級、第二增長曲線、新質生產力轉型步伐進行收購成功概率更高。

吳清在11月19日國際金融領袖投資峰會的講話中也提到，9月份“併購六條”發佈以來，已經有260多家公司披露了資產重組相關事項，其中戰略性新興產業是併購重組中的重點。

收購戰略性新興產業，對於本身處於相關行業的上市公司來說，基本無需擔心被貼上“盲目跨界”的標籤；傳統行業企業則需要相對謹慎。

“對於傳統行業上市公司而言，在選擇戰略性新興產業併購標的時，要儘量尋找與收購標的具有協同點的企業。比如，是否能夠衍生出產業鏈關聯？藉助收購標的，既有產業能否轉型升級？是否擁有共同主要股東，存在重要股權關係等。”受訪人士表示。

當上市公司選擇好收購標的以後，對於現金流較爲充足的，受訪人士建議優先選擇現金收購，儘量不要通過發股進行。現金收購僅需交易所事後監管；如若併購重組涉及發股，則需要事前審覈，經歷問詢環節，問詢環節將對收購合理性等進行重點關注。

與此同時，對於計劃進行收購的上市公司，受訪人士建議對照11月15日證監會發布的《上市公司監管指引第10號——市值管理》，全面提升市值管理水平，措施包括加大現金分紅、投資者關係管理、信息披露、股份回購力度等。

真併購，忌炒作

伴隨併購重組市場的火熱，發佈併購重組公告的上市公司股票普遍迎來大漲。

以宣佈收購奧拉股份100%股權的雙成藥業爲例，自其9月11日官宣收購計劃以來，截至11月19日，股價漲幅高達374.71%；11月11日起，雙成藥業股價經歷一波回調，回調之前（9月11日—11月8日）的36個交易日內，其股價漲幅更是高達489.66%，同期大盤漲幅則爲38.25%。

不過，值得注意的是，監管正在密切關注兩類行爲，一旦做實將會給予嚴懲。一類是試圖通過炒作併購以拉擡股價，但並不真正計劃實行併購的；另一類是假借跨行業併購外衣，實爲變相“借殼上市”的。

如何定義“借殼上市”？根據受訪人士介紹，其需滿足三大特點：上市公司實控人發生變化；實控人變化後的36個月內，往上市公司裝資產；裝入資產的體量超過原有上市公司體量的100%，原有上市公司發生根本性變化。

“跨行業併購與借殼上市的一大本質區別在於，跨行業併購旨在尋找上市公司的第二增長曲線，以實現上市公司綜合實力的提升；‘借殼上市’主動權則更多掌握在未上市企業手中，其目的在於繞過IPO，從‘後門’登陸資本市場，藉助既有上市公司的‘外殼’以成爲新的上市公司。”有接近監管人士分析道。

對於“借殼上市”，監管當前嚴厲打擊；有助於上市公司可投性提升的跨行業併購，則是政策鼓勵方向。

值得注意的是，從近月來新增併購重組計劃的上市公司案例來看，收購標的中不乏IPO撤否企業身影。這些IPO撤否企業能否順利被收購，會否涉嫌“借殼”等，市場關注度頗高。

以雙成藥業收購奧拉股份爲例，其成爲市場關注焦點。奧拉股份曾經衝刺科創板。2022年11月，奧拉股份IPO申請被受理，其謀求衝刺科創板，並拋出了30.07億元的募資計劃。今年5月，因主動撤回申請文件，公司科創板IPO進程終止。

奧拉股份虧損較爲嚴重，2019年至2022年上半年，其淨利潤分別爲1893萬元、681.75萬元、-10.96億元和-4.66億元。除了奧拉股份IPO折戟、利潤虧損，還有收購完成後上市公司雙成藥業將實現主營業務的全盤置換。

對於此次交易，雙成藥業在公告中提到，上市公司擬將原有業務的相關資產負債置出給奧拉投資或其指定的第三方，並向奧拉投資、寧波雙全等股東發行股份及支付現金購買奧拉股份股權。在受訪人士看來，這意味着雙成藥業通過收購奧拉股份實現主營業務的全盤置換，客觀上達到了借殼的效果。

另一個值得注意的現象是，在諸多企業官宣併購重組計劃的同時，公告併購重組終止的上市公司也時有出現，伴隨併購重組終止公告而來的，往往還有大跌的股價與交易所監管工作函。

世茂能源即爲典型案例。11月14日晚間，其公告稱，決定終止購買詹鼎科技58.07%股權。次日，世茂能源股價跌停，同時收到上交所下發的監管工作函，點名對象涉及上市公司、控股股東與實控人、高管、董事、監事。

Wind數據顯示，截至11月20日，年內官宣終止併購重組計劃的上市公司已達十餘家。德邦科技、盈方微等均包含在內。

爲了進一步規範併購重組發展，上交所、深交所雙雙發佈《併購重組典型案例彙編》，爲市場提供參考。以上交所爲例，其《併購重組典型案例彙編》專門選取了“內幕交易防控不當”“標的公司財務造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標的失控”等4種負面類型對應的12個案例。

“對於存在併購重組計劃的上市公司而言，仔細閱讀滬深交易所發佈的案例彙編，將有助於幫助其少走彎路，理性選擇併購標的。”受訪人士表示。