預虧超十億、股價腰斬，廈門國資吃下美凱龍是一樁虧損買賣？

廈門最大國資建發股份併購中國最大家居連鎖賣場紅星美凱龍已滿一年時間，近日，美凱龍公開披露其今年上半年預虧額最高或達到16.4億元。

近期家居行業上市公司陸續披露2024半年度業績預告，紅星美凱龍家居集團股份有限公司（601828.SH，以下簡稱“美凱龍”）稱上半年預虧12.1億至16.4億元，歸母淨虧損10.2億元至13.8億元。

而在去年上半年美凱龍還是盈利的：去年同期，美凱龍利潤總額爲2.57億元，歸母淨利潤1.20億元，扣非淨利潤7940萬元。彼時，美凱龍的實控人車建新正在努力與廈門國資建發股份達成交易，於去年6月將上市公司美凱龍29.95%的股份作價62.86億元賣給建發股份，後者成爲美凱龍的控股股東。

美凱龍易主後，開始走上虧損、閉店、減值之路，股價相比去年併購交易時已經腰斬，其業績惡化情況備受關注。

對於今年上半年預虧的原因，美凱龍方面除了給出地產行業萎縮、家居零售市場需求低迷等大環境方面的原因外，還給出了幾個具體影響因素。

一是半年度投資性物業估值相應下調逾8億元。美凱龍稱，一方面給部分商戶減免了租金和管理費，另一方面爲了吸引設計師、家裝公司、新能源汽車等優質品類入駐商場，暫時性給予了租金及管理費的優惠的商務條款，從而使公司租金收入及管理費收入出現階段性下滑，也導致半年度投資性物業估值相應下調逾8億元。

其二，美凱龍對各類資產的可回收金額進行了定期初步測算，對本期利潤負向影響約5億元。具體來看，這些負向影響主要包括：因被資助對象經營情況的顯著變化，對個別擬自營商場合作方的財務資助計提減值準備；對前期品牌諮詢委託管理等業務涉及的應收賬款和合同資產及其他類型往來款計提減值準備。

其三，因戰略性佈局調整形成的損失逾1億元。主要包括：經管理層決策對個別回報率低於預期的門店進行戰略性調整收縮，從而計提了相關一次性損失；基於高端傢俱自營零售業務戰略調整，補提了存貨減值準備。

美凱龍這份半年度業績預告，延續了上一年度業績報告的整體趨勢——大幅減值與虧損。

今年年初，在建發股份併購美凱龍後的第一個年頭，美凱龍就交出了一份虧損的成績單：2023年營收115億元，同比減少18%；歸母淨利潤-22.2億元，同比大跌497%。

具體來看這份年報，營收雖然有所下滑卻仍超過百億，然而最終虧損竟超過22億元，原因就在於美凱龍湊齊了“三大減值”，對利潤產生了巨大影響。

年報數據顯示，2023年度該公司投資性房地產公允價值減少8.87億元、信用減值損失8.41億元、資產減值損失10.35億元。

這份年報發出後不久，便引來監管機構的問詢函，要求美凱龍就主營業務收入下滑以及上述減值一一說明原因，這些問題直指要害，囊括了對公司大額減值操作的所有質疑。

投資性房地產公允價值的減少，一般與房地產租金收入、出租率變動趨勢是一致的。在對監管機構的答覆中，美凱龍表示，因爲種種因素，自營及委管商場租賃收入較上年下降13.82%，自營商場年末平均出租率爲82.8%，同比下降2.4個百分點；委管商場年末平均出租率85.7%，同比降幅爲1.0個百分點。

而且2023年美凱龍不僅無新增商場，自營商場數量還少了7家，委託管理商場數量少了9家。截至2023年年末，其自營商場數量爲87家，委管商場數量爲275家。

也就是說，在建發併購美凱龍成爲控股股東以後，美凱龍就處於接連閉店、出租率下滑、減值與虧損的狀態中。

建發股份收購美凱龍，是一筆虧損的生意嗎？

僅從財務報告來看，美凱龍2023年度的虧損，在紙面上並未影響並表後建發股份的業績，原因在於建發是以“負商譽”抄底美凱龍的。

當時，建發股份與子公司一起支付的合併成本爲62.86億元，低於取得的美凱龍可辨認淨資產公允價值，產生了重組收益96.19億元，其中歸母重組收益95.22億元，拉動建發2023年的歸母淨利潤同比高增109%。

負商譽，往往是因爲被併購企業存在一些賬面上未能表態的不利因素，如出現經營不善的端倪，導致以後各項利潤下降，現金流入減少，從而使合併雙方的成交價格低於被並企業淨資產公允價值。也就是說，建發在併購之時就對美凱龍後續可能出現的不利情況有所估計，最終以一個明顯低於其淨資產公允價值的交易價格進行了併購。

不過，由於美凱龍業績表現和利潤一路走低，二股東紅星控股又因資不抵債而申請司法重整，在建發收購案之後，美凱龍股價一路下行，從這一維度來看，建發損失不小。

2023年6月1日，建發股份曾披露重大資產購買報告書（草案），建發股份及其控股子公司聯發集團擬向紅星控股支付現金購買其持有的美凱龍29.95%的股份，交易價格爲62.86億元。

上述報告書中顯示，本次估值以2023年1月12日爲估值基準日，估值報告採用可比公司法及可比交易法對美凱龍的市場價值進行了估值，估值機構對美凱龍股東全部權益於估值基準日的市場價值的估值結果爲198.60億元至274.85億元，對應每股價格爲4.56元/股至6.31元/股。經交易雙方協商一致同意，交易單價最終確定爲4.82元/股，對應交易價款爲62.86億元。

而美凱龍股價目前已經跌到2.5元/股以下，相比去年與建發交易時的價格，近乎腰斬。

對於市場一系列傳聞，近期紅星美凱龍執行董事、副總經理、財務負責人楊映武公開接受採訪表示：紅星美凱龍的資金充足，經營穩健；自成爲紅星美凱龍第一大股東後，建發股份在不到半年的時間便對紅星美凱龍的管理體系、經營管理、業務發展等層面進行提升和優化，成效顯著，紅星美凱龍與控股股東建發股份之間的協同效應正在顯現。而申請司法重整的紅星控股，與紅星美凱龍是兩個獨立的經營主體，兩者在業務、人員、資產、機構、財務等方面均保持獨立。