證監會定調！上市公司提質將迎“組合拳”

上市公司是資本市場投資價值的源泉。有高質量的上市公司，投資者纔有可能通過自己的投資獲得回報，分享企業發展成果。

證監會主席吳清3月6日指出：“投資者是市場之本，上市公司是市場之基，投資者和上市公司都是資本市場發展的源頭活水。”這一定調，也預示着在推動提高上市公司質量方面，將有更多舉措出臺。

強監管“組合拳”

強監管首先體現在入口把關。一項突出監管舉措是，證監會將成倍地大幅地提高IPO現場檢查覆蓋面。

目前，證監會對在審企業進行現場檢查，交易所也進行現場督導，但是現場檢查和現場督導的覆蓋面還非常有限。下一步，現場檢查比例將大幅提升，證監會對發現的違法違規線索也將進一步加大查處力度。

其次，財務造假、侵佔上市公司利益，違規減持以及不分紅，都將迎“硬措施”。證監會目前正在與有關部門一起共同構建綜合懲防體系，強化穿透式監管，嚴肅整治、嚴厲打擊財務造假和侵佔上市公司利益的違法違規行爲。

減持方面，通過“技術性”離婚、融券賣出、轉融通等繞道違規減持的，都是監管重點打擊對象。分紅方面，多年不分紅，或者分紅比例偏低的公司，可能會被採取限制控股股東減持、實施ST風險警示等限制。

第三，強制退市標準將更加嚴格，主動退市將有更便利環境。證監會將設置更加嚴格的強制退市標準，做到應退盡退。同時，完善吸收合併等政策，進一步拓寬多元退出渠道，也鼓勵推動一些公司主動退市。

最後，控股股東、實控人、董監高作爲企業的“關鍵少數”將被重點追責，造假欺詐、操縱市場、內幕交易也將被持續嚴打。

以財務造假爲例，近三年，證監會共辦理財務造假案件203件。其中，強化了對“關鍵少數”的責任追究。比如，奇信股份、宏達新材時任實際控制人被證監會分別開出1400萬元、1000萬元罰單；康美藥業、獐子島時任董事長分別被判處12年、15年有期徒刑。

支持新質生產力，完善併購重組

強監管、防風險的同時，還要促發展。針對發展新質生產力的要求，資本市場也將進行“適配性”調整。

包括髮行上市、併購重組、股權激勵等制度要與時俱進，進一步適應新質生產力發展的需要和特點，進行必要的調整完善，增強制度的包容性、適應性，讓真正有潛力的企業在資本市場的支持下成長壯大，不斷改善上市公司結構，從而讓投資者能夠更好分享經濟高質量發展的成果。

併購重組是科技創新企業成長的重要方式，在IPO渠道受阻的背景下，併購重組也成爲創投項目退出、盤活資金的重要渠道。

春節前夕，證監會曾專門組織召開支持上市公司併購重組座談會，就進一步優化併購重組監管機制、大力支持上市公司通過併購重組提升投資價值徵求部分上市公司和證券公司意見建議，並要求上市公司要切實用好併購重組工具，抓住機遇注入優質資產、出清低效產能，實施兼併整合，通過自身的高質量發展提升投資價值，增強投資者獲得感。

全國兩會期間，優化政策環境並促進企業併購重組，也是部分代表委員集中關注問題。全國政協委員、上海證券交易所總經理蔡建春認爲，兼併重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，也是化解過剩產能、調整產業結構、實現高質量發展的重要途徑。

2023年以來，證監會先後放寬併購重組發股定價限制，延長髮股類重組財務資料有效期，推出重組定向可轉債等新規新政，並明確提出要“適當提高輕資產科技型企業重組的估值包容性”。上交所配合證監會，研究建立完善突破關鍵核心技術的科技型企業併購重組“綠色通道”，優化“小額快速”等審覈機制，落實適當提高輕資產科技型企業重組估值包容性政策。

蔡建春表示，積極的政策環境爲併購重組業務的開展創造了良好契機，取得了積極成效。但在實踐中，企業兼併重組仍面臨相關稅收政策的適用標準、處理要求需進一步明確與優化，跨境換股併購仍有困難，傳統估值方法下科創企業併購易產生高估值、高商譽等問題。

他提出，建議稅務部門優化兼併重組相關稅收政策，建議商務部及有關部門明確和優化跨境換股相關政策，同時，建議財政部指導推進完善科創企業資產評估指引。