證監會發文明確北交所上市輔導新規範 IPO之路有望享“三大禮包”

21世紀經濟報道 記者 崔文靜 北京報道

專屬於北交所的上市輔導新規出爐了。

4月30日晚間，證監會發布《監管規則適用指引——北京證券交易所類第1號：全國股轉系統掛牌公司申請在北京證券交易所發行上市輔導監管指引》（以下簡稱《北交所輔導指引》）。

此前，北交所上市輔導參照滬深交易所的《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》（以下簡稱《輔導監管規定》）執行。《北交所輔導指引》的出臺，意味着北交所擁有了專屬的上市輔導規範，這一規範結合新三板掛牌公司特點，對上市輔導要求進行了系列針對性調整。

相較於《輔導監管規定》，調整後的《北交所輔導指引》開出多項便利措施，包括允許同時滿足“新三板連續掛牌滿12個月”“報告期內董監高、持股5%以上股東、實控人未被監管處罰”的企業，將輔導期縮短至3個月以內；掛牌公司過去24個月內接受過現場檢查的，輔導監管過程中原則上可不再進駐現場等。

同時，《北交所輔導指引》也在一些方面強化監管，典型如強化輔導監管與持續監管聯動，進一步壓實中介機構“看門人”責任，重點關注“關鍵少數”口碑聲譽情況。

三大禮包

相較於首次公開發行並上市（IPO）的企業，以“層層遞進”方式到北交所上市的中小企業，早在遞交上市申請前已經被證監局和全國股轉系統納入持續監管範圍。因此，制定一份針對北交所的上市輔導指引頗爲重要。

4月30日晚間，《北交所輔導指引》出爐，自此，北交所擬上市企業迎來專屬上市輔導規範。

相較於此前適用的《輔導監管規定》，《北交所輔導指引》開出多條有助於企業縮短上市時間、降低成本的利好措施，其中“三大禮包”尤值關注。

禮包一：滿足兩項要求的企業輔導期可以少於三個月。

要求之一爲“截至提交輔導驗收材料時在新三板連續掛牌滿十二個月（含摘牌前已連續掛滿十二個月的重新掛牌公司）”；要求二爲“報告期內公司及其董事、監事、高級管理人員、持股百分之五以上的股東和實際控制人（或其法定代表人）未受紀律處分、未被證監會採取監管措施或者行政處罰”。

在受訪保代看來，這一規定可謂一舉三得：一方面，滿足這一要求的企業着實不少，將有很多企業因之受益，企業上市成本下降；另一方面，投行上市輔導成本降低，北交所保薦業務性價比提高；與此同時，這一規定意味着北交所上市時間得以縮短，北交所吸引力隨之增強。

禮包二：掛牌公司在過去二十四個月內接受過現場檢查的，輔導監管過程中原則上可不進駐現場，前期現場檢查過程中獲取的材料可以在輔導監管報告中引用。

“這一規定旨在節約成本、提高IPO效率。由於滬深交易所當前現場檢查比例不低於1/3，北交所允許滿足要求的公司輔導監管過程中不進駐現場，將使得北交所的上市吸引力進一步提升。”受訪保代直言。

受訪保代透露，去年“827新政”以來諸多滬深交易所擬IPO企業被勸退，其中不少被建議轉道北交所。如今，北交所開出企業上市減負措施，有助於促使對是否轉道北交所猶豫不定的企業選擇北上。

不過，此項減免進駐現場的規定主要面向新三板掛牌滿24個月的公司，對於尚未決定是否選擇北交所的企業吸引力有限。

禮包三：按照規定，證監局可以根據掛牌公司實際需求，定期或不定期組織相關人員集中參加證券市場知識測試。

《北交所輔導指引》明確，相關人員參加過北交所董事會秘書或獨立董事任職培訓並取得相關認證的，或者最近一年內曾通過北交所證券市場知識測試的，可以豁免參加測試。

三個強化

值得注意的是，儘管《北交所輔導指引》爲IPO企業開出多項上市便利大禮包，但這並不意味着審覈監管的放鬆，而是結合北交所與新三板掛牌企業特色，制定更具針對性的“寬嚴並濟”措施。

相較於《輔導監管規定》，調整後的《北交所輔導指引》同樣對多項內容進行強化要求。

首先，強化輔導監管與持續監管聯動。發揮新三板、北交所層層遞進的全鏈條監管優勢，建立掛牌審覈、日常監管、輔導監管、上市審覈各節點間的監管信息共享機制，明確全國股轉系統與證監局應當建立溝通對接機制，並細化了兩者之間的監管信息通報要求。同時，明確證監局輔導監管報告的內容要求，強調北交所應當在審覈中關注輔導監管報告內容，做好輔導環節與審覈註冊環節的銜接。

其次，強化中介機構“看門人”責任。發揮全鏈條監管優勢，強化對保薦機構等的督導檢查，壓實中介機構責任。同時，要求保薦機構對前期現場檢查中發現的問題整改情況、公司最後一次接受現場檢查至輔導工作完成期間是否發生重大變化進行覈查並發表明確意見，督促其紮實履職盡責。

再者，強化“關鍵少數”誠信合規。證監局重點關注“關鍵少數”口碑聲譽情況，並在輔導監管報告中體現。此外，增強對“關鍵少數”合規知識考察的針對性，進一步細化證券市場知識測試的具體安排，明確證券市場知識測試與北交所直接相關內容不低於百分之二十。

值得注意的是，“關鍵少數”口碑聲譽是監管今年以來的關注重點。3月15日發佈的《首次公開發行股票並上市輔導監管規定》明確建立口碑聲譽制度，要求輔導機構應提交有關輔導對象及其實際控制人、董監高口碑聲譽說明，作爲後續環節重要參考。

口碑聲譽涉及內容則較爲多樣，除顯而易見的違法違規問題外，值得特別關注之處有三大要點。

要點一，普通員工、債權人、持有股份不足百分之五的股東、主要客戶、主要供應商、相關政府部門等對輔導對象及關鍵少數存在口碑聲譽方面的重大負面評價，將被納入口碑聲譽彙報範圍。

這意味着，擬上市企業及其實控人、董監高的行爲將受到全方面監督，一旦出現問題更易被發現，關鍵少數必須進一步規範自身行爲。

要點二，實控人如果存在與企業生產經營無關的個人重大債務、重大對外擔保，並可能難以正常履約的，也被計入口碑聲譽彙報範疇。這將倒逼企業實控人對外擔保時更加謹慎，繼而減少因擔保不當而給企業帶來的風險。

要點三，實控人違反社會公德造成嚴重社會不良影響或嚴重負面輿情的情形，同樣需要向驗收機構報告。此規定將敦促實控人遵守公德，加強品德建設，維護良好個人形象。