正略諮詢：新《公司法》對中長期股權激勵計劃的重大影響

新《公司法》於2024年7月1日正式實施，對各類企業實施中長期股權激勵計劃產生了多方面的重大影響，筆者認爲主要體現在以下幾個方面：

01、出資期限調整

新《公司法》第四十七條對股東出資期限進行了明確規定，有限責任公司股東需在公司成立之日起五年內繳足認繳出資額。這意味着在制定和實施中長期股權激勵計劃時，需要考慮激勵對象的出資時間是否符合法定要求。

股份有限公司則採用註冊資本實繳登記制，即註冊資本應全部實繳，不得再設定出資期限。這對股份有限公司的中長期激勵計劃實施提出了更嚴格的要求，激勵對象必須按照規定全部實繳所持股份對應的出資額。

02、實繳義務與責任

新《公司法》第四十九條規定股東未按期足額繳納出資的，除需向公司足額繳納外，還可能承擔對公司造成損失的賠償責任。在中長期激勵計劃中，如激勵對象未能按時實繳出資，將可能面臨類似的法律責任。

01、激勵對象與關聯交易

新《公司法》第一百八十二條擴大了關聯方的範圍，如董事、監事、高級管理人員的近親屬也被視爲關聯方。因此，在按照股權激勵計劃實施並授予股權時，若激勵對象屬於關聯方範疇，需按照關聯交易的規定進行審議和報告。此外，股權激勵計劃本身也需履行公司章程規定的審議程序，若存在關聯交易，則需額外進行審議。

02、激勵股權的認購價格與支付方式

新《公司法》第一百四十二條新增了“無面額股”制度，允許公司章程自行決定發行面額股還是無面額股，以及面額股與無面額股的轉換。這爲股份公司實施股權激勵提供了更多的靈活性，特別是在認購價格方面。採用無面額股的，應當將發行股份所得股款的二分之一以上計入註冊資本。

考慮到員工的出資壓力和公司長期激勵的需求，激勵股權的認購價格可能低於市場價格，且可能採用分期支付的方式。然而，這需符合新《公司法》關於出資期限和實繳義務的有關規定。

01、持股平臺的形式

有限合夥企業和有限責任公司是常用的持股平臺形式。有限合夥企業因其稅務和管理優勢在股權激勵中較爲常見。

員工一般作爲有限合夥人，承擔有限責任；而普通合夥人則對有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。因此，在選擇普通合夥人時需謹慎考慮其責任承擔能力。

02、持股平臺的實繳義務

持股平臺需按照公司章程和新《公司法》的規定履行實繳出資義務。若持股平臺未能按時實繳出資，將可能面臨法律責任。

爲降低風險，可在股權激勵方案中明確持股平臺的實繳義務和期限，並賦予普通合夥人追償權利。

01、審批程序

實施中長期股權激勵計劃需按照相關法律法規、公司章程以及內部決策程序進行審批。一般包括制定激勵方案、提交審議、履行審批手續等步驟。

對於涉及關聯交易的激勵計劃，還需按照關聯交易的規定進行審議和報告。

02、監管要求

中長期股權激勵計劃需建立健全的內部監督檢查機制，確保計劃的合法合規性。同時，還需加強對激勵對象的考覈和管理，實現激勵與約束相結合，確保實現預期的中長期激勵效果。

綜上所述，新《公司法》對公司實施中長期股權激勵產生了深遠的影響。公司需根據新《公司法》的規定和要求，對股權激勵計劃及時進行相應的調整和完善，以確保計劃的合法性和有效性。