中國互聯網公司將更慎重地決定去哪裡上市
滴滴、滿幫、Boss直聘三家平臺接受調查，總市值超千億美元。
文 | 龔方毅 黃俊杰 沈方偉
編輯 | 黃俊杰
7月5日上午，中國國家網信辦在對滴滴啓動安全審查三天後，再向另外兩家互聯網平臺企業發起同樣的調查。
滿幫集團旗下的運滿滿、貨車幫，以及在線招聘公司Boss直聘，應用可以繼續留着，但在審查結果出爐前停止新用戶註冊。根據流程指引，審查期限一般不超過30個工作日，情況特殊的可以延長到90個工作日。
包括滴滴在內，三家被處理的公司都在今年6月赴美，並且是年內市值最高的中概股IPO。
消息發佈後，海外上市的中國互聯網巨頭股價大跌，港股上市的美團和快手股價跌超5%，騰訊下跌3.57%，表現遠弱於大盤。
被涉及公司迅速公佈了措辭類似的聲明，表示會積極配合工作、防範數據風險、維護國家安全、保障公共利益。
此前針對互聯網大平臺的監管往往涉及多部門。比如螞蟻金服去年10月被央行、證監會、外管局等多機構聯合約談。今年4月，34家互聯網平臺公司被要求自查、整改壟斷經營行爲，是市場監管總局聯合網信辦及國稅總局聯合約談。
至少截止發稿爲止，這三家公司經營業務相關的主管部門還沒有公開聲明。
這一輪集中監管前不久，美國政府加速推進對在美上市中國公司的監管。
今年3月，美國實行新法案，要求在美上市的外國公司開放更大的財務信息審查權限。隨後，民主黨人加里·詹斯勒（Gary Gensler）接管了美國證交會（SEC），華爾街普遍預期他對上市企業採取更強硬的態度。
4月19日，中國證監會副主席方星海在博鰲亞洲論壇上表示，美國推行的新法案不利於雙方達成會計監督共識。
6月初，美國證交會換掉了負責上市公司審計質量的美國公衆公司會計監督委員會（PCAOB）主席威廉·杜恩克（William Duhnke）——美國兩黨的參議員都曾指責他不夠強硬。詹斯勒則表示期待與新任管理者一起推進落實相關法案，加強對上市公司的審計。
目前爲止，被監管的都是互聯網平臺公司
今年上半年33家中資公司赴美 IPO。其中6家是互聯網平臺公司，3家市值過百億美元，都在6月上市——滴滴、滿幫、Boss 直聘。
它們是各自領域的龍頭。其中滴滴影響力最大，去年服務過全球近4.9億人；運滿滿、貨車幫應用認證司機用戶超900萬人、認證貨主用戶超400萬。
Boss 直聘交易規模比不上另外兩家，但全年平均月活用戶也已超3060萬，累計服務過1300萬企業認證用戶。
《晚點 LatePost》獲悉，亞朵在幾天前正式決定延遲掛牌，但不是受監管影響，而是因爲美國證交會主管此項目的人放假，要到7月5日之後纔回來，但訂單未受到影響。
另一位接近該筆交易的消息人士對《晚點 LatePost》表示，亞朵 IPO 不受影響主要因爲它不是互聯網平臺企業。
爲什麼滴滴第一？
美國本不是滴滴上市的第一選擇。
一位熟悉滴滴 IPO 進展的人士曾在年初對《晚點 LatePost》表示，滴滴優先選擇赴港上市，他認爲雖然港交所對上市前的合規審查比美國的交易所更嚴，但滴滴應該不會遇到阻礙。
但最後滴滴沒有選擇赴港上市。兩位接近交易的人士稱，這是因爲滴滴在港交所遇到了合規問題。
港交所的指導規範規定，如果公司的某項業務收入違反重要規則及條例，比如 “沒有獲得對核心業務有關鍵意義的許可證”，該部分業務的收入和利潤不能計入財務報表。
而滴滴的快車業務在部分地區沒有拿到許可證。根據上海市青浦區交通委員會2021年6月的通報，滴滴出行不具有上海市網絡預約出租汽車經營許可證。此前也有多地監管部門曾通告，滴滴存在駕駛員未持有雙證上崗，遭到地方監管罰款的問題。
一位熟悉中概股 IPO 的人士表示，中國企業赴美上市前，中資投行照例會向監管部門諮詢，去美國上市是不是一個好選擇。根據他和另一位接近資本市場的人士的說法，滴滴等數家公司4、5月在籌備美股 IPO 期間已經和監管進行溝通。
其它公司決定暫緩上市，但滴滴選擇在北京時間6月30日晚間低調 IPO，不敲鐘、不接受採訪，以發行區間的高點拿到44億美元。
這不是滴滴第一次闖關。
和大多數互聯網公司不同，網約車直接挑戰嚴格牌照管制的出租車行業。滴滴在成長中過程伴隨着探索法規邊界和監管底線。
滴滴的專車、快車在推出之初都沒有得到經營許可。達到一定規模之後，中國國家交通部、各地方政府才陸續立法設規。
2014年的出租車大戰合併快的、2016年的網約車大戰收購優步中國，滴滴事先都沒有主動向監管部門申報。
滴滴和優步中國在2016年8月1日宣佈合併。一位知情人士在當時對《財經》雜誌表示，交通部曾在合併前一週聯繫滴滴和優步中國雙方確認此時是否屬實，被告知不會合並。
中國商務部在2016年9月的例行新聞發佈會上表示，雙方合併前未向商務部申報。商務部正在根據《反壟斷法》、《國務院關於經營者集中申報標準的規定》、《經營者集中申報辦法》和《未依法申報經營者集中調查處理暫行辦法》等有關法律法規對合併案進行調查。
滴滴和優步合併的反壟斷調查至今沒有結案，也沒有被罰。而滴滴在合併後佔據超過九成網約車市場，成爲中國城市裡的打車基礎設施，建立了其它公司難以挑戰的規模優勢。
這一次，監管的反應不一樣了。
互聯網公司如何處理數據不再是純商業問題
滴滴、滿幫、Boss 直聘都曾被監管部門公開約談或處罰。滴滴的調查主要涉及屬地無運營許可資質，司機無雙證上崗約談處罰。滿幫和 Boss 直聘涉及發佈虛假違規信息。
但從網信辦和工信部過往的監管和處罰信息來看，三家公司均不涉及用戶信息安全問題。這是監管部門第一次公開提出數據安全問題。
海外公司在美國上市並不等於向美國政府交出數據。中石油等央企至今仍在紐交所交易。
所有在中國經營的企業，不論註冊地在哪國、在哪個交易所上市，都受2017年6月開始實施的《中華人民共和國網絡安全法》的監管。該法案規定，企業在中國境內運營中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在境內。如因業務需要向境外提供，企業需要按照國家網信部門制定的辦法進行安全評估。
2019年，國家網信辦依據《網絡安全法》制定了最新一版《數據安全管理辦法》。第二十八條規定，網絡運營者發佈、共享、交易或向境外提供重要數據前，應當評估可能帶來的安全風險，並報經行業主管監管部門同意；行業主管監管部門不明確的，應經省級網信部門批准。
數據監管正變得更嚴格。今年3月，中國國家網信辦表示正加緊完善和制定保護數據安全和個人隱私的相關法律，建立數據資源開放、流通以及交易的相關制度。
圖片由 Acelaw 法培學苑（金誠同達律師事務所）製作、授權使用
目前監管機構尚未公佈具體調查細節，不清楚這三家公司哪些業務或數據涉及安全問題。
一個可能發生的變化是審計環節。2020年12月，美國參衆兩院通過了《外國公司控股責任法》（HFCAA），要求在美上市的外國公司提供審計底稿，以便交叉驗證審計報告的真實性。連續被 PCAOB 認定無法實施有效會計監督的企業，極大概率會被退市。
審計底稿記錄了審計師從獲取企業原始交易憑證 —— 比如咖啡店小票、運輸公司收發貨單據、銀行流水單 —— 到形成審計結論的全過程。它不太可能涵蓋地圖座標、聯繫電話等隱私數據。
廈門大學會計系副教授熊楓博士對《晚點 LatePost》表示，從專業角度看，審計底稿是審計工作內容的一部分，真實地記錄着企業經營數據。對企業而言，向監管部門提供底稿需要考慮的風險應包括，企業在提供底稿數據時該數據是否已經脫敏，以及底稿接收方是否可以確保底稿數據的安全，如該底稿數據只應用於審計審查目的。
雖然美國的《外國公司控股責任法》指向 “外國公司”，但受影響的主要是中概股。2019年法案剛開始討論時，PCAOB 就列出241家以跨境監督權限爲由拒絕接受底稿覈查的公司，其中95% 來自中國大陸和中國香港。
2009年，中國證監會就聯合多部門發文，稱未經主管部門批准、審計會計工作底稿不得出境。但在2013年，中美宣佈開展會計審計跨境執法合作，相關條款也在2020年3月新生效的《證券法》中保留。
按中國證監會的說法，美國國會提出《外國公司控股責任法》後，它曾多次向 PCAOB、美國證券交易委員會（SEC）發送合作方案建議，但一直沒有收到美國方面的迴應。
今年4月19日，中國證監會副主席方星海在博鰲亞洲論壇上表示，美國宣佈落實《外國控股公司責任法》的做法不利於雙方達成會計監督共識。
北京大學光華管理學院會計學教授保羅·吉利斯（Paul Gillis）曾在2019年談了爲什麼時隔多年這項會計審查衝突會激化。
吉利斯教授認爲，許多國家曾以國家主權或隱私問題爲由，拒絕 PCAOB 前往本國進行檢查。中國亦有這方面的擔憂，認爲外國監管機構在中國領土上實施外國法律是對國家主權的侵犯。與此同時，中概股上市公司市值越來越高。多年來，審計問題沒有取得實質性進展。後來，衆所周知的衝突令事態惡化。
赴美上市不再是公司的第一選擇
最近在美國遞交招股書的中國公司，有三家暫緩了上市步伐。喜馬拉雅、福佑卡車分別在5月1日， 5月14日遞表之後均推遲了認購計劃，目前無具體日期；Soul 在6月23日上市前一天宣佈收到了其他資本運作的可能性，暫停 IPO 定價流程。
中國公司自1990年代開始赴美上市。先是國企改革，之後 VIE 架構的中國互聯網公司從2000年代開始將赴美上市作爲發展的重要節點。當時的滬深兩市都不接收不盈利的公司 IPO，而港股對於上市公司的股權結構有諸多限制，美股一度是幾乎中國互聯網公司唯一的選擇。
在兩國經濟合作最友好、緊密的十幾年裡，中國互聯網公司依靠美元風險投資基金快速增長，在美國上市成長爲更成熟的公司。美國投資方也通過所持股份獲得鉅額財務回報。
現在關係改變了。2020年11月，特朗普禁止美國投資人買賣中國三大電信運營商等35家公司。這年最後一天，紐交所宣佈啓動三大運營商的退市流程，經歷數次反覆，交易所維持退市決定。
中國資本市場也變得更成熟。2018年港交所改革，開始接納持雙重股權的互聯網企業；2019年科創板開板，科技公司有了高溢價的融資渠道。
一位接近資本市場的人士表示，PCAOB 會帶來怎樣的影響完全取決於雙方是否能協商出一個可以接受的處理辦法。
今年年初，拜登上臺後，美國對於加強監管在美中國上市公司的態度沒有軟化。
去美國上市不再是中國公司上市的一個理所當然的選擇。
題圖來源：視覺中國
實習生江自牧、實習生劉聖琳對本文亦有貢獻。