註冊制後首例因終止上市審覈引發的行政案件，法院駁回擬上市公司訴訟請求 | 局外人

7月8日，深圳市中級人民法院公佈了註冊制後全國首例因終止上市審覈引發的行政案件。

案件情況爲，H公司訴稱，深交所創業板上市委員會關於“發行人未能對1400萬元供應商向經銷商借款事項進行充分準確披露並說明其合理性，相關內部控制制度未得到有效執行”的結論，與事實不符，況且供應商借款發生在三年報告期外。故請求撤銷深交所作出的《關於終止對H公司首次公開發行股票並在創業板上市審覈的決定》，判令深交所對H公司進行發行上市審覈。

經多方比對，界面新聞記者發現，實際上，此處的H公司即此前衝擊創業板的紅星美羚。根據公開資料，紅星美羚於2017年9月開始了IPO上市輔導，2019年6月提交了創業板IPO申報稿，2022年4月提交上會稿，2022年5月6日紅星美羚IPO被否，保薦機構爲西部證券。

根據彼時深交所發佈的終止上市的審覈決定，深交所指出，上市委員會審議認爲，經現場檢查發現，2018年12月發行人管理層協調供應商向經銷商提供1400萬元借款，並使用財務人員個人賬戶作爲中轉，經銷商將該借款用於採購發行人產品。發行人未能對該事項進行充分準確披露並說明其合理性，相關內部控制制度未得到有效執行，不符合《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》第六條、第十一條，《深圳證券交易所創業板股票發行上市審覈規則》第十八條、第二十八條的規定。

深圳市中級人民法院駁回了H公司的訴訟請求。

深圳市中級人民法院經審理認爲，H公司未在上市申請文件中披露供應商向經銷商借款1400萬元事項，違反了“發行人披露信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”這一公開發行股票的基本要求。

此外，H公司董事長、實際控制人直接參與協調該事項，內部控制制度未得到有效落實。財務報表報告期具有延續性，不能狹隘理解“三年報告期”。2018年12月，H公司供應商向經銷商借款事項屬於招股說明書的報告期間。綜上，深圳市中級法院認爲深交所終止H公司上市審覈符合法律規定，並據此作出一審判決，駁回了H公司的訴訟請求。

深圳市中級人民法院指出，註冊制改革是整個資本市場的基礎性改革，註冊制改革之後，上市發行條件大幅優化，可預期性顯著提高，以信息披露爲核心的運行機制將有力約束市場主體行爲。客觀來講，註冊制實施後，上市標準包容性會更強，但這並不意味着上市標準的降低或IPO的“放水”，以信息披露爲核心的運行機制將對上市公司、中介機構等提出新的、更高的要求。

此外，深圳市中級人民法院指出，註冊制實施之後，證券交易所的審覈以首發申請人的信息披露爲核心，嚴守信息披露“真實、準確、完整”的原則，堅決防止和杜絕“帶病上市”。而金融司法對此立場堅定，態度鮮明：要堅定爲註冊制改革保駕護航，讓我國資本市場朝着市場化、法治化的方向發展。市中級法院“註冊制終止上市第一案”的判決，堅持“申報即擔責”，爲註冊制改革的貫徹落實，表明了立場，判定了邊界，維護了資本市場的有序發展。

香頌資本執行董事沈萌向界面新聞記者表示，企業起訴或許存在其他原因，比如通過起訴將無法IPO的責任歸咎於交易所，從而避免大股東或企業被投資者追責。“或許是爲了擺脫IPO對賭的責任，雖然法院判決敗訴，但企業或許可以和投資者繼續糾纏。”

上海明倫律師事務所王智斌告訴界面新聞，本案的判決結果表明，註冊制下監管部門對於企業的IPO文件不做實質性審查，但交易所仍有權對IPO企業提出質詢和要求，對於何種事項需要披露，交易所在一定範圍內有自由裁量權，只要交易所行使該項權利時未超出必要的限度，司法機關對於交易所的審覈權和裁量權是予以尊重和支持的。本案的判決結果爲交易所在註冊制下的權利邊界確立了標準。

上海華萬律師事務所律師郝大海向界面新聞記者表示，這個案件證明股票市場走向了公開、透明、合法合規的市場化發展道路，法治爲股票市場的發展保駕護航。A股最早的股票上市發行機制爲審批制，公司股票上市需要地方政府和證監會的審批。2023年2月啓動了股票上市註冊制改革。註冊制有個基礎，就是信息披露，如果信息披露不真實、準確、完整的話，那股票上市後就會對股民和市場造成嚴重的誤導，會產生一系列矛盾和後果，甚至違法犯罪現象就會猖獗。

“因此證券交易所對信息披露是否真實、準確、完整審查的會很嚴格，如果弄虛作假，交易所有權不讓公司上市，這也是本案H公司的敗訴的主要原因。”郝大海說道。

郝大海強調，證券交易所是否給與公司上市本質上屬於行政管理權力，所以本案給按照行政訴訟案件處理沒有問題。註冊制剛開始，H公司應該是還沒有完全理解信息披露在上市時的重要性，還沒完全理解信息披露要真實、準確、完整的含義。

郝大海指出，H公司認爲供應商向代理商鉅額借款不在法律規定的披露時間範圍內，但證券交易所認爲這個鉅額的借款是H公司實際控制人直接參與協調的事項，按照財務報表的時間延續性上來講，臨近期限的重大事項屬於法律規定的三年報告期內，法院支持了證券交易所的觀點。“就本案來講，H公司理論上還可以上訴，讓二審法院進一步審理。”他分析到。