從投行看大陸／臺商回臺KY上市重點分析

大陸臺商申請回臺上市須特別注意股權架構調整引發的稅務問題。

大陸臺商從境外申請回臺KY上市，在架設開曼控股架構過程中，須留意投資架構重組會涉及兩岸稅法，臺灣在受控外國公司法（CFC）實施後，轉讓大陸實質營運公司將會產生處分損益，除了要在臺申報課稅外，大陸稅務局也會依評估金額計算股權轉讓所得稅。

另外根據兩岸人民關係條例規定，臺灣公司間接投資大陸，大陸公司利潤分配繳納的所得稅，可以在臺扣抵營利事業所得稅，但扣抵範圍未包含股權轉讓所得稅，也就是轉讓大陸公司股權的稅負，將無法在臺灣進行扣抵，造成臺商的上市稅務成本增加。

實務中常見臺商透過準備KY上市的開曼公司主體在臺灣設立子公司，然後利用這些子公司在臺灣購買不動產，要注意的是，未來轉讓這些開曼公司在臺灣的子公司股權，有沒有達到房地合一的課稅標準，若臺灣公司的價值50％以上由臺灣房屋及土地組成，那不管是直接還是間接轉讓股權，都將課徵最高45％的房地合一稅。當BVI、開曼等免稅天堂都陸續實施經濟實質法後，境外公司多隻能用於控股用途，資金來源將來自大陸實質營運主體的利潤分配，臺商直接以大陸公司資金向投審會申請到臺灣投資，可節省在大陸進行利潤分配所需繳納的稅負，也會是大陸臺商的選項之一。

回臺上市須由律師出具法律意見書，律師必須重新回頭檢視臺商赴大陸投資，是否已取得臺灣投審會覈准函，在向投審會申請或補報的文件中若涉及股權轉讓，則很可能被臺灣國稅局關注該次股權轉讓是否需在臺灣申報繳稅。

過去在資訊不透明情況下，臺灣或大陸稅務局無法知悉境外股權架構變動情形，臺商一但申請KY上市，將讓所有資訊透明，尤其在臺灣CFC實施後，境外公司產生的利潤應在臺灣申報課稅，臺商應一併考量爲了上市合規所衍生的稅負及成本，小心臺灣國稅局的核課期間爲過去的七年，大陸稅務局查稅則沒有期限上的限制。

另外要提醒臺商注意，在進行KY的頂層股權架構設計時，常見到透過增加一層境外公司持有開曼公司股權，過去上市後取得的股利收入及資本利得可暫時停留境外公司不需申報課稅，但在CFC實施後，境外公司利潤將被視爲已實現的海外所得在臺課稅，已無過去遞延繳稅的效果。

最後，值得一提的是，由於世界潮流開始重視公司在ESG上落實情形，臺灣法令也逐漸要求上市公司出具企業永續報告書及進行溫室氣體盤查，雖然非上市公司仍未被要求強制揭露ESG執行情形，但大勢所趨，ESG必定會成爲申請IPO的條件之一，準備上市的臺商應該提早準備。

(本文發自臺北，網址www.mychinabusiness.com)