鼎力法律事務所律師田振慶 規範「完成整並」 留意潛在爭議
政策說明第五點「限期完成整並」部分的完成整並（整併成功）是「投資與被投資金融機構作成合並決議，或將被投資之金融機構納入成爲具有實質控制力且持股超過25％之子公司」，前段的合併決議沒問題，但後段的取得超過25％持股並具有實質控制力，值得商榷。制定整並誘因政策就是希望成功，並非擺着好看不能用，這超過25％持股，依金控法第4條就是所謂「控制性持股」，指持有一銀行、保險公司或證券商已發行有表決權股份總數或資本額超過25％。而所謂的「實質控制力」應也是同條文（金控法第4條）之「直接、間接選任或指派一銀行、保險公司或證券商過半數之董事。」的另一種說法。表面上，本次金控法規定控制性持股定義之二擇一改爲兩者兼具，似乎更強化控制性持股意義，但事實上，在敵意併購下僅持有25％，按過往經驗難達實質控制力，更遑論整並完成。
在本次開放敵意併購下，可能產生併購方及被並雙方股權激烈爭奪，即便取得控制性持股，若被並方另有其他大股東，多方持股相當下造成業務無法推展，目標公司也可能採較短視的政策爭取其他股東支持，不利經營穩定，也將影響金融秩序及員工、小股東權益，如臺新金於2005年取得彰銀22.5％股權，成爲彰銀單一最大股東，宣稱拿下經營權，但後來因官股不再支持臺新金，2014年和泛公股聯手加碼買進彰銀股份並徵求委託書，使臺新金失去彰銀經營權至今，雙方也衍生訴訟糾紛，此僵局至今未解。
爲避免上述問題，應回頭參考所有公司組織所應適用之最根本法律，即公司法第369之2條第1項規定，以超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者爲控制公司，作爲控制性持股之認定標準，最無爭議，也能維持公司經營穩定與市場秩序。
這次也要求首次投資取得目標公司超過10％股權且要先申請覈准，並須限期「完成整並」，若無法依期限內完成須釋出持股，實務上可能對投資者造成困擾，並衍生弊端。例如投資者預計首次投資目標公司10％股權，並計劃3年內逐步取得25％股權，政策規定首次投資須採公開收購，依現行規定公開收購須經董事會決議併發布重大訊息，市場上投資人將在主管機關覈准且公開收購開始前就得知併購消息，預期將來投資者有收購股份需求下，將使目標公司股價在公開收購開始前即反映收購價格而升高，造成投資者併購成本增高，易造成收購失敗，此時投資者若決定放棄，市場上追漲的投資大衆，是否又衍生所謂炒作或坑殺股民的不當聯想？
在持股多少纔會成功的疑慮下，不如將10％的申請資格改爲25％，再將整併成功改爲50％或至少趨近股東會出席實質過半（如45％），更符合臺灣整併成功現況，且當多家金融機構選定同一目標公司而向主管機關申請時，該如何判定？後續應公開判定標準，以免讓人聯想黑箱作業。
迴歸根本，併購應建立在投資方對目標公司深入瞭解後，基於策略互補性或業務綜效，雙方談妥交易架構及價格後纔對外公佈，才能確保併購後的效益。即便採公開收購，現行已有相關規範，也不應另設須事先申請覈准的額外規定，以免影響實務運作，反失去政策提升併購機會的美意。