對賭上市失敗,賣身青島國資未果,國融證券急尋西部證券接盤
因對賭上市失敗而陷入回購困境的國融證券股份有限公司(下稱“國融證券”)大股東北京長安投資集團有限公司(下稱“長安投資”)再一次爲國融證券找到了新的接盤方——西部證券(002673.SZ)。
在此之前,長安投資曾試圖將國融證券賣給青島國資,而在收購終止後,長安投資至今未能全額償還買家當時支付的收購定金,使得自身債務情況進一步複雜化。
而在謀劃賣給青島國資前,長安投資因對賭上市失敗及前述收購累積的債務金額已逾20億元人民幣。該公司所持有的各類持牌金融機構股權亦遭法院凍結。在如此複雜情勢下,西部證券化身“白衣騎士”入局,多少有些“火中取栗”的意味。
“賣身”失敗
2024年6月21日,西部證券發佈了《關於籌劃股權收購事項的提示性公告》。該《公告》稱,“基於自身發展需要,正在籌劃以支付現金方式收購國融證券控股權事項,具體收購股份比例以最終簽訂的股份轉讓協議爲準”。
目前,國融證券控股股東爲長安投資。穿透來看,該公司法人侯守法應爲國融證券實際控制人。公開工商信息顯示,長安投資持有國融證券70.6093%的股權。剩下的股份中,長安投資參股的內蒙古日信投資(集團)有限公司(下稱“內蒙古日信”)持有4.1276%的股份;杭州普潤星融股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱“杭州普潤”)等5家有限合夥型私募基金持有總計21.0627%的股份;其餘股東則爲地方國資或其他企業。
對比收購方與擬收購標的來看,西部證券的總資產約爲國融證券的5.46倍,淨資產約爲6.9倍。西部證券2023年年報顯示,截止到2023年底,該公司資產總額爲962.21億元,歸屬於上市公司股東的淨資產爲279.44億元。國融證券2023年年報顯示,該公司總資產176.75億元;所有者權益合計40.25億元。綜合展業情況與規模來看,西部證券處於行業中游水平,而國融證券屬於小型券商。
值得注意的是,在本次西部證券擬收購國融證券控制權之前,長安投資曾與青島地方國資青島國信發展(集團)有限責任公司(下稱“青島國信”)謀劃過類似交易。2021年4月7日,青島國信發佈公告,稱爲收購國融證券,已與各方簽訂股權轉讓協議及增資協議。根據當時的公告,青島國信擬以45.38億元受讓國融證券股東所持7.38億股股份,並出資23.03億元認購國融證券新增股份3.75億股。收購完成後,青島國信持有國融證券股份比例將超過50%,取代長安投資成爲控股股東。公告還稱,以上協議已經過青島國信內部決策程序,但仍待青島市國資委審批以及證監會及派出機構審批。
然而上述交易最終未能完成。2022年1月12日,青島國信發佈了《關於終止收購國融證券股份有限公司的公告》。其稱,“鑑於本次交易的先決條件未能成就,本次收購終止”。當時,對於交易終止的原因,有分析認爲是“交易價格過高”。根據青島國信方面披露的交易細節,68.42億元購買11.13億元國融證券股份,對應每股價格爲6.1473元/股,彼時對應市淨率(PB)爲2.68倍;而在此前同類交易中,基本不超過2倍PB。
四面楚歌
在交易終止後,長安投資卻因爲交易定金又陷入與青島國信的糾紛中。據媒體報道,2023年9月,青島國信因“借款合同糾紛”起訴長安投資及其關聯方。二者糾紛的根源,是青島國信爲收購國融證券而支付給長安投資的4億元定金。雖然交易告吹,但長安投資方面始終未能償還該筆款項。
如此窘迫的情景,主要還是由於長安投資與前述5家小股東簽訂的對賭上市失敗導致。據媒體此前報道,國融證券2016年增資擴股時,杭州普潤作爲新晉的第二大股東,帶領天津吉睿企業管理諮詢合夥企業(下稱“天津吉睿”)、橫琴鑫和泰道投資管理中心、北京用友科技有限公司、寧夏遠高實業集團有限公司在內的5家機構共投入16.23億元、以4.98元/股價格認購國融證券增發的3.26億股,而作爲交換條件長安投資須確保國融證券在未來5年完成上市。然而,由於受到業績、市場等多方面的影響,國融證券未能如願上市,從而觸發了長安投資高達20億元的回購義務。
由於長安投資未能履行回購義務,其持有的持牌金融機構股權亦不斷遭到法院凍結。裁判文書網顯示,自2022年以來,長安投資持有的北京首創期貨有限責任公司的股份、國融證券的股份、內蒙古銀行股份有限公司的股權先後遭到凍結。2024年1月9日,長安投資又新增一條被執行人,執行法院爲北京市第二中級人民法院,執行標的爲19.59億元。綜合各方面信息來看,長安投資已逐漸陷入“四面楚歌”的困境當中。
儘管長安投資債務糾紛繁多,且此前曾有拖欠交易定金不還的劣跡,但西部證券卻依然試圖入局收購國融證券。如果西部證券“執意”完成收購,上述債務問題如何解決好將或是收購的關鍵。(本文首發於鈦媒體APP,作者|陳齊樂)