高凌信息關聯收購涉嫌利益輸送，大客戶訂單驟減警惕業績變臉

本文來源：時代商學院 作者：孫沐霖

時代商學院研究員 孫沐霖

近年來我國日益重視國防信息化建設，不斷加大國防信息化投入以加速國防現代化建設。軍用無線通信是信息化國防中重要的信息傳輸方式，在此背景下，我國不少軍用通信企業獲得豐富的國防訂單，迎來較大發展機遇，珠海高凌信息科技股份有限公司（以下簡稱“高凌信息”）便是其中一員。

高凌信息主要從事軍用電信網通信設備、環保物聯網應用產品以及網絡與信息安全產品研發、生產和銷售，主要產品包括程控交換和分組交換系統設備，以及特種應用產品，應用於軍用電信核心網、接入網和其他特種網絡。

上交所官網顯示，10月15日，高凌信息已提交註冊，擬在科創板上市，這家企業能否順利拿到上市批文？

時代商學院發現，高凌信息業績增長嚴重依賴單一大客戶，毛利率和現金流均呈現較大波動，而且其2020年的一起關聯收購涉嫌利益輸送。

10月22日，時代商學院就上述問題向高凌信息發函詢問，但截至發稿，仍未收到對方回覆。

關聯收購涉嫌利益輸送

高凌信息前身高凌有限設立於1999年，截至招股書籤署日，高凌信息的控股股東爲高凌投資，其持有高凌信息57.41%股權，胡云林持有高凌投資100%股權，爲高凌信息的實際控制人。

需注意的是，高凌有限初設立時，胡云林曾委託部隊戰友周金鎖等人代持股份。

招股書顯示，1999年12月，高凌有限設立時，周金鎖持有的150萬元出資額系受胡云林之委託而代爲持有，2001年3月，高凌有限未分配利潤轉增股本完成後，經工商登記的周金鎖持有高凌有限的250萬元出資額（持股比例5%）實際係爲胡云林持有。2006 年3月，周金鎖向陳玉平和伍參分別轉讓1.2%和3.8%的出資份額（對應250萬元出資款），系按胡云林之指示解除委託持股關係。

高凌信息表示，胡云林委託周金鎖代爲持有股權的原因是，在高凌有限設立伊始，胡云林有意在適當時機實施經營者股權激勵，因此委託復員戰友周金鎖代持一部分的預留激勵股權。

然而，時代商學院發現，除了股權代持關係外，周金鎖與胡云林似乎還有深層的利益關係。

招股書顯示，2020年9月2日，高凌信息分別以150萬元、248萬元的價格受讓鄧美華、高凌投資持有的上海紅神26.6259%股權、44.0180%股權。自此，高凌信息取得的上海紅神可辨認淨資產公允價值爲51.14萬元，確認商譽346.86萬元。

值得注意的是，早在2018年10月，上海紅神已進入清算註銷程序，由於上海紅神已經虧損多年，截至2020年末，其累積虧損和淨資產分別爲-3126.73萬元和-20.73萬元。高凌信息在招股書中表示，上海紅神在未來較長一段時間內難以通過自身經營彌補虧損並盈利，因此，2020年末，高凌信息全額計提了收購上海紅神產生的346.86萬元商譽減值。

收購完成後立即全額計提商譽減值，那這起收購是否具備合理性和必要性？收購價格是否公允？

高凌信息表示，上海紅神與NDSC（國家數字交換系統工程技術研究中心，信息工程大學下屬科研單位）共同擁有“一種異構功能等價體調度裝置及其方法”、“一種服務功能與結構表徵對應關係不確定的軟硬件裝置”、“一種異構功能等價體輸出服務響應的裝置及方法”、“一種異構功能等價體同步裝置”以及“一種多實例路由單元的擬態路由決策方法”五項發明專利，上述專利對公司網絡空間內生安全業務的研究發展有着重要作用。

此外，上海紅陣是高凌信息的上游供應商，也是高凌信息2021年上半年末前五大應付賬款名單的第4名以及2020年末前五大應付賬款名單的第5名，這家企業與上海紅神的原法定代表人均爲周金鎖，而且兩家公司地址同爲上海市閔行區聯航路1588號，周金鎖還曾經持有上海紅陣的股份。換言之，曾爲胡云林代持股份的周金鎖在上海紅神和上海紅陣均擔任要職，甚至持有股份。那麼，胡云林是否持股上海紅陣？上海紅陣與高凌信息是否存在應披露而未披露的關聯關係？

更令人疑惑的是，高凌信息爲何不直接購買上海紅神這五項發明專利的使用權或所有權，而是要接手這個鉅額虧損的“大窟窿”？尤其是胡云林持有高凌投資100%股權，高凌投資爲上海紅神的股東。該筆收購是否高凌信息在爲實控人胡云林的投資失誤買單，進行利益輸送？

第一大客戶訂單驟減，未來業績或變臉

除收購關聯公司生疑外，高凌信息業績增長的持續性也存疑點。

招股書顯示，2018—2020年，高凌信息的主營業務收入分別爲1.74億元、2.51億元、3.97億元，三年主營業務收入複合增長率達51.09%，淨利潤分別爲2019.07萬元、3983萬元、1.09億元，業績增長較爲迅猛。

值得注意的是，高凌信息業績的高增長主要歸功於國防單位B的鉅額訂單。2018—2020年，高凌信息來自國防單位B的銷售收入金額分別爲219.9萬元、5287.95萬元、2.42億元，佔當期營業收入的比重分別爲5.86%、20.97%、60.84%。國防單位B由此從高凌信息2018年的第四大客戶躍居2019年和2020年的第一大客戶，2019和2020年國防單位B向高凌信息採購的主要是程控交換系統設備。

高凌信息的主營業務可分爲軍用電信網通信設備、環保物聯網應用、 網絡內容安全和網絡空間內生安全四大業務板塊。

2018年，高凌信息主營業務收入佔比最高的是網絡內容安全業務（49.65%），其次是環保物聯網應用業務（37.4%），軍用電信網通信設備業務的佔比僅10.91%，而2020年，高凌信息主營業務收入佔比最高的卻是軍用電信網通信設備業務，佔比達71.25%，而網絡內容安全業務收入從2018年的8633.69萬元下降到2020年的3638.3萬元。顯然，高凌信息主營業務已從網絡內容安全業務變更爲軍用電信網通信設備業務。

高凌信息表示，2020年的收入增長主要來源於與國防單位B簽署的金額爲5294.26萬元和21984.25萬元的兩份合同。這兩份合同分別簽署於2019年1月26日和2019年6月11日，目前已履行完畢。

然而，國防單位B卻未出現在高凌信息2021年上半年的前五大客戶名單中。從高凌信息簽署的已履行或正在履行的單項合同金額在2000萬元以上的重大銷售合同來看，目前正在履行的來自國防單位B的合同金額爲12988.42萬元，可見國防單位B的履約訂單金額較2020年驟減。

招股書顯示，2018—2021年上半年，高凌信息軍用電信網通信設備業務銷售收入分別爲1896.86萬元、7293.99萬元、2.83億元、8478.42萬元，佔主營業務收入的比重分別爲10.91%、29.08%、71.25%、42.93%。可見，2021年上半年，軍用電信網通信設備業務的銷售收入僅有2020年全年的1/3，軍用電信網通信設備業務的增長可持續性存疑。

此外，高凌信息的現金流狀況並不穩定。2018—2021年上半年，高凌信息經營活動產生的現金流量淨額爲3711.46萬元、1.51億元、6219.73萬元、3431.89萬元，波動性較大。2020年淨利潤爲1.09億元，同期經營性現金流量淨額僅爲淨利潤一半左右，淨利潤的含金量較差。

對此，高凌信息表示，2019 年經營活動產生的現金流量淨額較高的原因在於當年收到的客戶預付款項較多，主要來自國防單位B。報告期內，高凌信息的經營活動產生的現金流量淨額與當期淨利潤差異主要由經營性應收項目、經營性應付項目、存貨項目隨業務規模的增長而波動導致。

另外，2018—2021年上半年，高凌信息的主營業務毛利率分別爲49.85%、54.81%、63.36%和51.11%，毛利率變化趨勢與其營業收入變化趨勢一致，但2021年上半年，其毛利率較2020年末下滑了12個百分點。

而高凌信息2021年上半年毛利率嚴重下滑的原因是，軍用電信網通信設備業務的毛利率較高，而國防客戶B的採購額下降導致整體毛利率下滑。

由於高凌信息業績對單一客戶國防單位B依賴較大，若今年下半年，國防單位B與高凌信息不再簽署新的訂單或新訂單金額再度大降，並且未能在今年開始履行訂單，那麼，未來高凌信息或存業績變臉的可能。

總結

近年高凌信息經營業績的高增長很大程度上依賴國防單位B這一大客戶，而國防單位B的採購訂單極其不穩定，與高凌信息的訂單合同金額有驟降跡象，同時該公司現金流極其不穩定，毛利率也呈現較大波動，未來不排除其業績變臉的可能。

此外，高凌信息於2020年收購關聯公司上海紅神的合理性存疑，或涉嫌利益輸送問題？這樣的企業即便順利上市，公司治理方面的問題也需格外警惕。

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參考資料：

《高凌信息招股書及問詢函回覆》.上交所