利益輸送質疑待解！亞瑪頓五起關聯併購標的與實控人相關

（原標題：亞瑪頓多次收購現任實控人資產 近八年五起關聯併購標的與實控人相關，利益輸送質疑待解）

近日，亞瑪頓再度啓動對鳳陽硅谷智能有限公司（簡稱“鳳陽硅谷”）100%股權的關聯收購。與前次相比，亞瑪頓此次交易標的公司鳳陽硅谷的參股方發生顯著變化，此前的五家外部投資者已全部退出，鳳陽硅谷真正變成亞瑪頓現任實控人的“自家公司”。

對亞瑪頓來說，收購實控人資產的舉動並不罕見。《經濟參考報》記者統計發現，自2011年10月上市以來，亞瑪頓已發起多起關聯收購事件，其中逾六成併購標的與其實控人、董事長林金錫有關。值得注意的是，亞瑪頓在收購上述實控人資產後不久又將大部分資產賣出。這一現象引起投資者關注，中證中小投資者服務中心也曾對該公司收購鳳陽硅谷提出質疑。《經濟參考報》記者就此聯繫亞瑪頓董秘，截至發稿未有回覆。

重啓關聯收購

交易總對價大幅縮水

在宣佈併購事項終止近一年後的2023年11月7日，亞瑪頓再度啓動對鳳陽硅谷的收購。公司擬通過發行股份及支付現金方式購買上海苓達信息技術諮詢有限公司（簡稱“上海苓達”）、鹽城達菱企業管理諮詢中心（有限合夥）（簡稱“鹽城達菱”）持有的鳳陽硅谷100%股權，同時向不超過35名符合條件的特定對象發行股票募集配套資金。

2024年3月1日晚間，亞瑪頓發佈發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）。此次交易總對價爲12.50億元，較上次大幅縮減50%。鳳陽硅谷以收益法評估的整體估值爲125614.43萬元，較賬面價值增值78910.28萬元，增值率爲168.96%。

與前次交易方案相比，此次依然構成關聯交易。不同的是，標的公司的參股方發生變化，交易對方由原來的上海苓達、鹽城達菱及五家外部投資公司變更爲上海苓達和鹽城達菱。目前，上海苓達和鹽城達菱分別持有鳳陽硅谷84.07%和15.93%的股權，兩家企業均爲亞瑪頓實際控制人林金錫、林金漢控制的企業。鹽城達菱由林金錫、林金漢分別持股80%和20%，上海苓達爲亞瑪頓控股股東常州亞瑪頓科技集團有限公司（簡稱“亞瑪頓科技”）的全資子公司，林金錫、林金漢分別持有亞瑪頓科技股權的80%和20%。從股權結構來看，如今亞瑪頓要收購的鳳陽硅谷已經是公司實控人的“自家公司”。

公告顯示，鳳陽硅谷成立於2017年10月27日，公司法定代表人爲林金錫，報告期內（即2021年、2022年和2023年1-9月）公司主要產品爲光伏玻璃原片，亞瑪頓爲其第一大客戶。該公司報告期各期來自亞瑪頓的營業收入佔比分別高達99.46%、94.74%和93.74%。亞瑪頓稱，成立鳳陽硅谷即爲解決上市公司原材料瓶頸問題，亞瑪頓採購鳳陽硅谷玻璃原片後加工成太陽能玻璃對外銷售。本次交易完成後，上市公司產業鏈將延伸至玻璃原片製造。

關聯併購頻現

併購標的多與實控人有關

對於亞瑪頓來說，收購實控人“自家公司”舉動並不罕見。記者梳理公司公告發現，算上此次併購鳳陽硅谷事項，亞瑪頓自上市以來共發起約八起併購事件，其中五起爲關聯交易，且併購標的均與公司現任董事長林金錫有關。

早在2016年6月26日，亞瑪頓公告稱，公司與江蘇中弘光伏工程技術有限公司（簡稱“江蘇中弘”）簽署協議，擬以自有資金100萬元收購江蘇中弘持有的南京益典弘新能源有限公司（簡稱“南京益典弘”）100%股權。該交易完成後，南京益典弘將成爲亞瑪頓的全資子公司，納入公司合併報表範圍。本次交易構成關聯交易，交易對方江蘇中弘爲亞瑪頓參股公司SolarMaxTechnology，INC的全資孫公司，同時公司董事林金錫爲SolarMaxTechnology，INC的董事。

半年後的2016年12月26日，亞瑪頓再度公告稱，公司與江蘇中弘簽署協議，擬以自有資金100萬元收購江蘇中弘持有的南京競弘新能源有限公司（簡稱“南京競弘”）100%股權，本次交易與前次交易的交易對方相同，構成關聯交易。

2017年8月2日，亞瑪頓又公告稱，公司與江蘇中弘簽署協議，決定以自有資金0元收購江蘇中弘持有的南京晴昶陽新能源有限公司（簡稱“南京晴昶陽”）100%股權。此次交易對方依然爲江蘇中弘，故仍然構成關聯交易，南京晴昶陽的法定代表人爲林金錫。

2017年11月28日，亞瑪頓再次公告稱，公司擬以自籌資金2250萬元收購控股股東亞瑪頓科技和陳芝濃等6位自然人合計持有的安迪新材料100%的股權。本次交易也構成關聯交易，安迪新材料爲亞瑪頓科技下屬控股企業，陳芝濃系安迪新材料自然人股東之一，也是亞瑪頓持股5%以上股東林金坤的妻子。公開資料顯示，林金錫、林金漢、林金坤三人爲兄弟關係。

值得注意的是，公告顯示，上述併購事件涉及的四家標的公司均與亞瑪頓現任董事長、實控人之一林金錫有關。其中，南京益典弘、南京競弘、南京晴昶陽成立日期均爲2015年1月27日，距離作爲標的資產被亞瑪頓收購的日期不足3年，且期間基本沒有營業收入。其中，南京益典弘2015年和2016年第一季度的收入和淨利潤均爲0元；南京競弘2015年及2016年1至11月實現收入均爲0元，淨利潤分別爲7169.54元及3869.96元；至於南京晴昶陽的經營業績和負債情況，公告並未透露。

此次亞瑪頓收購鳳陽硅谷100%股權仍爲關聯交易，交易對方上海苓達和鹽城達菱成立時間分別爲2020年6月22日和2020年6月15日，距離第一次交易方案發布不足兩年，兩家公司近三年無任何營業收入且迄今爲止淨利潤均爲0元，法定代表人均爲林金錫。

對此，有投資者在東方財富網股吧發帖稱，亞瑪頓“只有關聯交易”“左手收購右手”“自己收購自己”“大股東掏空上市公司”。投服中心也曾於2022年6月就亞瑪頓收購鳳陽硅谷事項公開提出質疑，建議亞瑪頓就部分不合理問題以公告形式充分迴應，合理估值，減少或消除市場對公司通過本次交易向實際控制人進行利益輸送的質疑。

已購公司增資後又賣出

專家建議加強監管

值得注意的是，在亞瑪頓通過關聯併購交易收購了上述實控人資產不久後又將大部分資產賣出。不過，在賣出已購標的資產之前，亞瑪頓曾對其中部分公司進行了增資。

2016年6月26日，亞瑪頓公告稱，基於南京益典弘投資的太陽能電站項目實際建設需要，公司擬以自有資金共計1.99億元對全資子公司南京益典弘進行增資。增資完成後，南京益典弘投資總額由100萬元增加至2億元。但在宣佈收購南京益典弘100%股權僅一年多後的2017年12月22日，亞瑪頓又披露擬以約2.39億元轉讓價格將其持有的南京益典弘100%股權出售。2018年1月16日，亞瑪頓稱已完成對益典弘100%股權轉讓的相關工商變更手續。

在公告收購南京競弘100%股權後，2017年3月16日，亞瑪頓披露稱，爲支持公司的太陽能電站項目的發展，擴大業務規模，公司擬以自有資金共計9000萬元對全資子公司南京競弘下屬太陽能電站項目公司——普安縣中弘新能源有限公司（簡稱“普安中弘”）進行增資。增資完成後，普安中弘投資總額由1000萬元增至1億元。2018年7月12日，亞瑪頓披露擬以3.67億元轉讓其持有的南京競弘100%股權。2018年8月21日，亞瑪頓公告稱已完成對南京競弘100%股權轉讓的相關工商變更手續。

此外，距離宣佈收購南京晴昶陽100%股權不到一年，2018年5月10日，亞瑪頓發佈公告稱，擬將持有的南京晴昶陽100%的股權以0元轉讓給“原賣家”江蘇中弘。

對於亞瑪頓上述操作，知名財稅審計專家、資深註冊會計師劉志耕分析稱，上市公司涉及的關聯併購如果能夠真正實現強強聯合、產業整合，將有利於上市公司的結構調整、促進其快速發展，不僅爲廣大投資者喜聞樂見，而且將更好促進資本市場健康有序發展。但如果上市公司涉及關聯交易的併購重組不能實現或能夠實現的上述作用微乎其微，則很容易產生藉機故意炒作、串通舞弊、弄虛作假、虛高估值、哄擡股價的嫌疑。事實上，不少上市公司的併購重組飽受市場詬病，就是因爲涉及關聯交易甚至涉嫌利益輸送。

劉志耕建議，中介機構要積極發揮其資本市場“看門人”作用，確保交易雙方自覺嚴格遵守相關規定。同時，交易所等監管部門要對併購的可行性、必要性進行把關審覈，防止忽悠式併購，對併購完成後發現故意炒作、串通舞弊、弄虛作假的行爲，要從嚴從重處罰。

記者：李靜