監管發文規範IPO收費 投行：績效不掛鉤成敗 旨在遏制造假、過度包裝

首份針對公司公開發行股票中介機構收費標準的文件即將出爐。

根據司法部消息，證監會起草了《國務院關於規範中介機構爲公司公開發行股票提供服務的規定（徵求意見稿）》（以下簡稱《規定》），於8月16日至9月15日面向社會公開徵求意見。

在受訪人士看來，該文件兩大要點值得關注。

一方面，明確保薦機構、審計機構收費與否或者收費多少不得以股票公開發行上市結果作爲條件。

“這一規定看似是對中介機構的約束，實際上卻是對投行和會計所的保護。”某券商保代告訴21世紀經濟報道記者，“中介機構收費歷來與企業上市結果相掛鉤，此種情況下投行是實打實的大乙方，話語權更多掌握在甲方擬IPO企業手中。企業一旦上市失敗，投行灰溜溜走人，費用也無從談起。監管明確收費多少不得與企業上市與否相掛鉤，實際上是在保護中介機構獲得應有收入。”

另一方面，《規定》明確，地方政府不得爲公司上市給予獎勵。

實踐中，爲了鼓勵企業上市，地方政府對企業上市給予獎勵的現象較爲常見。獲得獎勵，也成爲部分企業選擇上市的原因之一。

“《規定》的出臺，一定程度上將企業與中介機構解綁，同時弱化企業與地方政府的關聯度，如此可以有效避免中介機構幫助企業造假‘包裝’，也可以防止企業爲了獲得獎勵而盲目上市。”受訪人士直言。

收費多少不得與上市與否相掛鉤

聚焦規範中介機構服務中的相關收費問題，加強監管，增強中介機構的獨立性。

這被視爲《規定》的主要思路之一。具體來看，即是中介機構收費不得與企業上市與否相掛鉤。

券商、會計所、律所是企業上市的三大核心中介機構，前兩者的作用更爲關鍵。因此，《規定》對於前二者的規範力度也相對更大。

《規定》針對證券公司的要求有二。

要求一：證券公司從事保薦業務，可以按照工作進度分階段收取服務費用，但收費與否或者收費多少不得以股票公開發行上市結果作爲條件。

要求二：證券公司從事承銷業務，應當符合國家和行業主管部門的規定，綜合評估項目成本等因素收取服務費用。

根據受訪人士分析，要求一將有效實現投行與企業的解綁，保障投行獲得應有收入，繼而防止投行爲了創收而不得以幫助企業美化“包裝”。

“投行在保薦企業上市的過程中，企業是十足的大甲方。保薦費用雖然是事先約定的，但企業只有成功上市投行才能如期拿到。如果企業上市失敗，投行一般都會灰溜溜走人，約定的保薦費用無從談起。”受訪保代告訴記者。

該保代進一步透露道，爲了拿到足額保薦費，投行不得不幫助企業美化，儘量滿足企業的各類需求，不到萬不得已時不會勸說企業撤回材料，迫不得已終止IPO進程的，也會盡可能幫助企業轉換板塊再行衝刺。在此過程中，投行與企業利益高度綁定，作爲“一條繩上的螞蚱”，乙方投行保代有時難免幫助企業遮掩瑕疵，如果力度過大即會涉及造假，繼而爲自己招致罰單。

“如果不論企業能否上市成功，投行都能拿到相近的收入。投行幫助企業掩蓋問題的意願則會大爲降低，誰願意冒着自己吃罰單的風險包庇企業呢？”保代直言。

對於投行的另一個要求是，承銷業務收費需要綜合評估項目成本等因素收取。這是否意味着券商的承銷費用收入大頭——超募費用收取將會受限，受訪保代認爲從《規定》來看尚不明確，有待進一步觀察。但其猜測，由於證監會從嚴監管高價超募，往日企業上市大規模超募的現象恐怕難以再現，受此影響，投行承銷費用或難以再迎昔日黃金時期。

值得注意的是，根據多位保代透露，超募是投行和企業的共同追求，甚至被視爲實力強的象徵。超募使得企業更多圈錢，投行也可以因此獲得更大比例提成。利益綁定之下，投行與企業合謀，同求募資多多益善。

會計所收費要求與證券公司類似，《規定》明確，會計師事務所執行審計業務，可以按照工作進度分階段收取服務費用，但收費與否或者收費多少不得以審計工作結果或者股票公開發行上市結果作爲條件。

這一規定對會計所的影響與投行類似，如若如期執行，能夠有效保障會計所獲得應有審計收入，防止審計師爲了獲得更多審計費用而對企業瑕疵“睜一隻眼閉一隻眼”，乃至幫助企業弄虛作假。

違規收費機構、個人雙收大額罰單

在爲中介機構獲得應有報酬提供保障的同時，《規定》同時對中介機構違規收費等行爲從嚴監管，對於違規者，給予更爲嚴厲的處罰。

《規定》要求發行人在依法申請公開發行股票所報送的招股說明書或者其他相關信息披露文件中，詳細列明各類中介服務合同收費標準、金額、付費安排等信息。同時禁止中介機構及其從業人員存在三類情形：在合同約定之外收取其他費用或者以臨時加價等方式變相提高收費；通過簽訂補充協議或者另行約定等方式規避監管收取費用；通過入股、獲取上市獎勵費等方式謀取不正當利益。

“這些要求旨在將企業上市收費標準化、明確化。一方面，防止企業以上市失敗爲由拒絕向中介機構支付費用。另一方面，防止中介機構私下亂收費，如此既能降低中介機構幫助企業‘包裝’造假概率，又可避免中介機構誘騙企業支付過高費用。可謂對中介機構與企業的雙向保護。”受訪人士直言。

在明確應有規範的同時，對於違規者，《規定》同樣給予嚴厲懲處，並且懲處力度相較過去更嚴更重。

對於違反上述禁止情形的中介機構及其從業人員，以及違反其他《規定》禁止事項的中介機構，依照有關法律規定給予處罰。有關法律沒有規定的，由國務院證券監督管理、財政、司法行政等部門按照職責分工責令改正，給予警告，沒收違法所得；情節嚴重或者拒不改正的，並處以違法所得1倍以上10倍以下罰款，沒有違法所得或者違法所得不足10萬元的，處以10萬元以上100萬元以下罰款。

在此基礎上，兩點值得重點關注。

一方面，對於中介機構違規的，在嚴懲機構的同時，其直接負責的主管人員和其他直接責任人員同樣被嚴懲，將被給予警告，並處以10萬元以上100萬元以下罰款。

另一方面，對於中介機構從業人員個人違反相關禁止情形的，除可能被處以10萬元至100萬元的罰款外，還可能被給予資格罰——並處暫停執行相關業務1個月至1年。

與此同時，中介機構遵守規定情況將被納入證券市場誠信檔案。

地方政府不得給予公司上市獎勵

除了不得將收費多少與上市與否相掛鉤以外，明確地方各級人民政府不得以股票公開發行上市結果爲條件，給予發行人或者中介機構獎勵，是此番《規定》的另一大重要內容。

記者瞭解到，由於上市公司數量是地方政府的業績體現之一，不少政府出臺各類政策鼓勵企業上市，現金獎勵、稅收優惠等均爲常見措施。

受訪人士反映，地方政府爲成功上市企業提供獎勵，本意爲佳，實踐中卻容易造成潛在風險。有些本身上市意願一般、距離上市標準存在差距但差距不大的企業，可能會在上市獎勵的誘惑下而選擇IPO；爲了能夠儘快上市，則可能出現遮掩瑕疵乃至虛增利潤與收入的情況。更有甚者，個別企業把地方政府視爲後盾，對自身弄虛作假行爲缺乏理性認知。

對於地方政府違反規定給予發行人或者中介機構獎勵的，《規定》要求相關部門予以追回，並由有關機關對負有責任的領導人員和直接責任人員依法給予處分。

值得注意的是，上述規定不僅適用於企業IPO，對於公開發行存託憑證、可轉換公司債券同樣適用。