企業出海案例分析：走出去企業——稅收問題

一、案例簡介

SKF集團是一家專門生產球軸承和密封件的瑞典跨國公司，A公司是SKF集團設立於法國的大尺寸工業球軸承生產製造公司。

A公司生產的成品直接出售給SKF集團內的銷售公司，再由這些關聯銷售公司出售給給第三方客戶。A公司產品的銷售價格由瑞典母公司按月確定，母公司在保證集團公司整體3%毛利率的基礎上確定A公司的銷售價格。根據該定價策略，A公司的銷售價格無需考慮其生產成本，因此，A公司自2005年以來大部分年度處於虧損狀態（僅2008年盈利），而SKF集團整體的利潤率維持在6%-14%。

二、爭議焦點

根據法國《稅收法典》第57條，對於非獨立（受其他企業控制）或控制境外企業的法國居民企業，其利潤被間接轉移到境外的（如通過降低銷售價格、提高採購價格或其他任何方式），應將被轉移的利潤確認至法國公司並繳納企業所得稅。A公司和法國稅務機關的爭議焦點主要在於A公司是否存在上述隱蔽性利潤轉移，即A公司的長期虧損是否合理。

法國稅務機關認爲，A公司不是SKF集團中承擔重要功能風險的核心企業，其在經營中出現長期虧損的情況不合理。法國稅務機關認爲，應以交易淨利潤法調整A公司與關聯方的交易價格，使其淨利潤率保持在2.5%左右（法國稅務機關對A企業2009年和2010年度開展審計調查並下達調整通知書，調整後的淨利潤率爲2009年2.33%、2010年2.62%）。

A公司認爲其虧損存在合理理由。一是產品交易模式是B2B，而B2B模式下最重要的是產品質量，而非營銷推廣職能，且A公司在該領域擁有超過80年的專業知識，因此A公司承擔的功能十分重要，需要對應承擔相應風險；二是企業產品所處市場小衆，外部經濟形勢的變化導致需求萎縮，所有客戶不超過15個，疊加原材料鋼材價格上升是A公司虧損的主要原因，而不是SKF集團的轉讓定價方法。

對於法國稅務機關下達的調整通知書，A公司提出異議並向蒙特勒行政法庭提出上訴。蒙特勒行政法庭在2018年4月23日的裁決中作出了有利於納稅人的裁決。稅務機關後續向凡爾賽上訴法院提出上訴。

三、最終裁決

2020年6月，凡爾賽上訴法院作出了有利於法國稅務機關的裁決並撤銷了下級法院的裁決。理由如下：

首先，爲適用法國《稅收法典》第57條，法院認定A公司和交易對方構成了關聯關係。其次，法國稅務機關向法院提交了A公司的功能風險分析作爲其調整A公司應納稅所得額的證據，上訴法院認爲A公司也需要承擔相應舉證責任，以推翻法國稅務機關的功能風險分析，證明A公司在相關納稅年度持續發生虧損合理。而根據現有資料，除了風力發電領域的滾珠軸承存在市場萎縮外，市場需求和鋼材價格基本維持穩定。此外，企業也無法提供其作爲獨立企業開展經營的證明資料，包括專利、商標等。因此，A公司的虧損是SKF集團的轉讓定價政策造成的，而非外部經濟環境。

最終，凡爾賽上訴法院支持法國稅務機關的主張，判定A公司的關聯企業間轉讓定價政策存在主觀上將利潤轉移至境外企業的意圖，並實際上造成了A公司的虧損。

四、對“走出去”企業的啓示

一是合理選擇轉讓定價方法。企業制定關聯交易定價時必須考慮到獨立交易原則，在充分了解自身業務實質、集團內各公司承擔功能風險的基礎上制定轉讓定價方案。企業應定期評估其轉讓定價方法、協議和相關文件，確保關聯交易定價合理並與當前業務狀況相適應。

二是充分利用預約定價安排。爲更好地避免潛在的轉讓定價反避稅調查，企業可以選擇利用預約定價安排，先行與稅務機關就轉讓定價方法達成一致意見。尤其是雙邊預約定價安排，能夠通過稅務主管當局之間的相互協商，有效避免或消除國際間重複徵稅，爲納稅人提供稅收確定性。

三是瞭解東道國解決稅收爭議的法律程序，利用法律工具維護自身利益。在稅收爭議發生後，企業應與稅務機關、法院保持積極溝通，認真瞭解當地法律的有關規定，按照法律要求準備相關證明材料。此外，企業還可以選擇通過稅收協定的相互協商程序來解決稅收爭議。

上海鴻雷企業管理有限公司

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