收購標的業績不達標 中國醫藥起訴催討1.39億元補償款

本報記者 蘇浩 曹學平 北京報道

近期，中國醫藥（600056.SH）對外發布公告稱，由於業績補償引起的合同糾紛，公司已向北京市第二中級人民法院提起訴訟，將西藏天晟泰豐藥業股份有限公司（以下簡稱“西藏天晟”）及其法定代表人徐攀峰列爲被告，涉案金額高達1.39億元。目前，法院已正式受理此案，但尚未安排開庭審理。

《中國經營報》記者注意到，此次合同糾紛起於8年前的一筆收購。因收購標的河南通用醫藥健康產業有限公司（以下簡稱“河南通用”）實際業績未達到承諾標準，且雙方多年未就業績補償協議達成一致意見，使得中國醫藥最終選擇了起訴追償。

針對上述合同糾紛的具體情況及原因，記者日前向中國醫藥方面致函採訪，公司相關負責人表示，本次涉及合同糾紛的具體情況，公司已在公告中詳盡披露。對於雙方協商期間遇到的阻力，中國醫藥方面並未做進一步解釋。而西藏天晟工作人員告訴記者，會將採訪需求轉告相關部門負責人，但記者亦未收到公司方面進一步回覆。

起訴交易對手

據瞭解，訴訟的起因可追溯至中國醫藥在2016年3月對河南通用的股權收購。

當時，中國醫藥通過其子公司天方藥業有限公司（以下簡稱“天方藥業”）以現金方式支付了首期30%的股權款2.39億元，並完成了70%股權的工商變更手續。

根據雙方協議，二期40%的股權款原計劃以子公司股權支付，但在2018年6月，雙方協商同意將支付方式變更爲現金，金額爲2.27億元。並且，由於西藏天晟及徐攀峰未能在約定期限內取得中國醫藥收購河南通用時資產評估報告範圍內相關房產的產權證書，2018年7月，在扣除相應房產價款後，天方藥業向西藏天晟實際支付了2.1億元的二期股權款。

不僅如此，在中國醫藥與西藏天晟、徐攀峰簽訂的《股權轉讓協議》中，雙方設定了西藏天晟對河南通用在2016年3月—2019年2月的淨利潤承諾。即2016年3月—12月，河南通用的淨利潤不低於6841.67萬元；2017年度淨利潤不低於9400萬元；2018年度淨利潤不低於1.1億元；2019年1月—2月淨利潤不低於1840萬元。

若河南通用未實現承諾的業績，中國醫藥則有權要求西藏天晟在審計報告出具後5個工作日內，以現金方式將業績承諾標準與實際實現的淨利潤（扣除非經常性損益）之間的差額補償給公司。

2020年6月，河南通用股東雙方共同確定的大信會計師事務所對業績承諾情況開展專項審計。其中，河南通用的實際業績與西藏天晟承諾業績的差額分別爲：2016年3月—12月，-501.67萬元；2017年度，256.01萬元；2018年度，-7831.39萬元；2019年1月—2月，-1398.04萬元。最終，河南通用的實際業績與承諾業績的差額累計爲9731.10萬元。

並且，中國醫藥方面指出，由於其向河南通用提供借款置換了利息較高的負債，根據協議約定，河南通用因此節約的利息成本而增加的利潤應調增西藏天晟的業績承諾金額。經審覈後，河南通用在業績承諾期內置換存量帶息負債而節約資金成本332.08萬元。因此，中國醫藥方面認爲，西藏天晟應向其支付業績補償款累計約1億元。

值得一提的是，2020年專項審計完成後，西藏天晟對專項審計中非經常性損益認定等問題與中國醫藥存在較大分歧，雙方溝通未達成一致。因此，中國醫藥於2020年9月致函西藏天晟，要求其承擔業績承諾差額補償義務；2021年1月，中國醫藥委託律師事務所向西藏天晟發送律師函，再次要求其承擔業績承諾差額補償義務。

“2022年補充審計完成後，公司多次與西藏天晟及徐攀峰溝通業績補償款項確認及支付等事項；2023年以來，爲妥善處理業績承諾補償事宜，共同促進河南通用未來的經營發展，公司與西藏天晟及徐攀峰進一步溝通業績補償協議等事項。”中國醫藥在公告中表示。

由於業績補償事宜多年未達成一致，最終，中國醫藥選擇將西藏天晟訴至公堂。

中國醫藥請求判令西藏天晟支付1億元的業績補償款及其利息，徐攀峰支付河南通用1689萬元的房產款項及其利息。以及優先受償西藏天晟所持有的河南通用30%股權的拍賣或變賣所得和要求被告方承擔本案的律師費、訴訟費和保險費。

業績承諾無法確認

公開資料顯示，中國醫藥是通用技術集團控股的上市公司，其前身爲1983年成立的中國醫藥保健品進出口總公司，現爲集團旗下唯一的醫藥及醫療器械生產經營平臺。經營涵蓋研發生產、商業流通、國際貿易等。

無獨有偶，同樣是業績承諾未達成共識，中國醫藥在收購另一家河北通用醫藥有限公司（以下簡稱“河北通用醫藥”）股權的期間，也遭到了交易對手的起訴。

就在收購河南通用70%股權的2年後，中國醫藥着手對河北通用醫藥股東王一兵持有的股權進行收購。2018年6月，中國醫藥與王一兵、王子琛簽訂《股權轉讓協議》，約定以貨幣形式購買其持有的河北通用醫藥合計70%股權。

雙方在協議中同樣約定，在業績承諾期滿且王一兵、王子琛完成相應業績承諾的前提下，中國醫藥將收購王一兵所持有的河北通用醫藥剩餘30%股權。

但雙方在中介機構選聘等方面一直未達成一致意見。

2023年9月，王一兵向河北省石家莊市中級人民法院提起訴訟，王一兵認爲，其已按照《股權轉讓協議》在業績承諾期內完成了業績承諾，中國醫藥按約定以轉讓價款5.1億元收購河北通用醫藥剩餘30%股權。

但在2020年、2021年1月—5月的專項審計中，中國醫藥多次致函王一兵協商審計機構選聘事宜，但雙方一直未達成一致意見，導致專項審計未能如期開展。

中國醫藥方面表示，因業績承諾完成情況尚未確定，本公司是否可按協議收購剩餘30%股權尚無法確定。截至2024年6月，該案仍在審理過程中。

近幾年來，中國醫藥業績表現不盡如人意。2021年—2023年，中國醫藥的營業收入分別爲362.34億元、375.93億元、388.24億元，增速分別爲-7.83%、3.75%、3.28%；淨利潤分別爲6.47億元、7.35億元、10.48億元，增速分別爲-50.63%、13.68%、42.47%。

2024年上半年，中國醫藥的營業收入爲177.97億元，同比下降17.7%；淨利潤爲3.25億元，同比下降40.19%。對於營收下滑，中國醫藥方面表示，主要受醫療物資保障業務減少因素影響，導致經營規模有所下降。

並且，中國醫藥的高管也頻頻變動。2024年5月，李亞東申請辭去公司董事長、董事及董事會專門委員會相關職務，汪曉申請辭去公司副董事長及董事職務。而在4個月後，林偉芳申請辭去公司副總經理職務，並不再擔任公司及控股子公司任何職務。這些變動或將對中國醫藥的運營和未來發展產生影響。

（編輯：曹學平 審覈：童海華 校對：燕鬱霞）