稅友集團IPO遭詬病 "阿里系"入股 實控人曾涉貪腐

（原標題：稅友集團IPO遭詬病：國資轉讓存疑，“阿里系”突擊入股，實控人曾涉貪腐案）

11月12日，證監會召開2020年第163次發審會，稅友軟件集團股份有限公司（下稱“稅友集團”）的首發事項獲通過。

界面新聞注意到，在當日的發審會議上，發審委對公司是否存在商業行賄或不正當競爭等情形；公司及實控人是否因涉貪腐案被有關部門立案調查，是否構成本次發行障礙；公司在資金比較充裕情況下募資的必要性等提出問詢。

此外，在稅友集團IPO過程中，如國有資產轉讓公允性存疑、代持關係複雜、“阿里系”突擊入股及關聯交易等問題也飽受質疑。

本身“不差錢”

資料顯示，稅友集團主要從事財稅信息化領域的技術研究、項目開發、產品銷售和服務，是國內專業的財稅信息化綜合業務提供商。公司客戶主要包括稅務機關、納稅企業、財稅中介。公司爲稅務機關提供稅務系統開發與運維，爲納稅企業和財稅中介提供企業財稅綜合服務。

根據4月份披露的招股說明書，稅友集團本次公開發行股票總數爲不超過4059.00萬股，佔發行後公司總股本的比例不低於10.00%，募資總規模尚未披露。扣去發行費用後，計劃投向電子稅務系統升級改造等三個項目，預計總投資9.12億元。

財務數據方面，稅友集團2017-2019年營業收入分別爲8.78億元、13億元、13.98億元，複合增長率爲26.20%；淨利潤分別爲1.37億元、2.72億元、2.82億元，複合增長率爲43.71%。可以看到，2019年經營業績增速大幅放緩。

稅友集團主營業務收入主要來自於“企業財稅綜合服務”及“稅務系統開發與運維”兩大部分，其中“企業財稅綜合服務”2017-2019年佔比分別爲81.04%、71.56%、65.22%，呈現逐年下降的趨勢，“稅務系統開發與運維”部分貢獻的收入增長較快。

其中ToB的“企業財稅綜合服務”毛利率2017-2019年分別爲65.65%、67.63%、66.56%，和行業均值相近，整體比較穩定；ToG的“稅務系統開發與運維”毛利率2017-2019年分別爲44.42%、43.48%、48.43%，在前兩年相較行業差距較大，主要系其在報告期內對外採購軟硬件項目以及運維、稅局服務類項目的增長所致。

截止2019年末，稅友集團的貨幣資金高達16.43億元，其在招股說明書中也提及公司現金流充裕。有機構投顧表示，融資或並非其主要目的，更多的是尋求上市後股份在二級市場公開流通。

國有資產轉讓存疑

從招股說明書以及證監會的反饋意見來看，稅友集團存在國有資產轉讓公允性存疑、代持關係複雜、實控人暨董事長張鎮潮曾涉貪腐案、“阿里系”突擊入股及關聯交易等多個問題。

稅友集團成立早期爲國有資本，系西安交通大學（下稱“西安交大”）及相關的課題組成員的高校科研成果的產業化。

1999年10月8日，浙江古越龍山紹興酒股份有限公司（下稱“古越龍山”）、西安交大、紹興市智能電子信息有限公司(下稱“紹興智能“)”作出股東會決議，決定設立浙江西安交大龍山軟件有限公司（下稱“龍山有限”），龍山有限爲稅友集團的前身。

在龍山有限中，古越龍山出資400萬元，佔註冊資本的40%；西安交大的方式出資300萬元，佔註冊資本的30%；紹興智能出資300萬元，佔註冊資本的30%。西安交大的300萬出資，其中50萬爲現金出資，另外250萬則以兩項高新技術成果作爲非專利技術出資。

古越龍山背後是紹興市國資委，西安交大爲教育部直屬高校，而紹興智能則爲稅友集團現實控人張鎮潮控制。

招股說明書顯示，1999年12月，西安交大將《多層次、多羣體計算機支持的協同工作系統（NETCOOP）》和《基於IP網的實時多媒體遠程教育技術》等兩項高新技術成果，評估價值250萬元，移交給龍山有限。

2001年，西安交大按協議將持有的龍山有限部分股權分配給了有關課題組成員，其中鄭慶華獲得6.67%的股份，李人厚則獲得3.33%的股權，並分別獲得了龍山有限對應出資額的66.7萬和33.3萬。鄭慶華與李人厚繫上述兩項技術成果的開發人，均爲西安交大的教授。

但無論是西安交大還是紹興國資，以及兩位技術成果的貢獻人，都無緣稅友集團IPO的資本盛宴。

2001年2月28日，西安交大與紹興智能簽訂股權轉讓協議，西安交大將其持有的龍山有限5.00%的股權（出資額爲50.00萬元）轉讓給紹興智能，股權轉讓價格爲100.00萬元；2008年7月16日，西安交大與杭州潤智簽訂股權轉讓協議，西安交大將其持有的龍山有限6.12%的股權（出資額爲150.00萬元）轉讓給杭州潤智，股權轉讓價款爲165.00萬元。

西安交大僅收到215萬元即徹底退出了龍山有限的股東序列，2008年第二次轉讓價格更比第一次低。

李人厚的退出更是令人不解，2004年9月，李人厚將其所持的33.33萬元龍山有限註冊資金以6.67萬元轉讓，摺合0.2元/出資額，受讓方爲自然人周可仁，但實際爲替張鎮潮代持。事實上在2002年至2005年前後，龍山有限進行過多筆股權轉讓，轉讓價格基本都是1元/出資額。

據2018年9月10日，坤元資產評估有限公司出具的一份評估報告顯示，基準日2004年12月31日，龍山有限股東全部權益的評估價值爲1022.84萬元，摺合0.58元/股。

2008年7月23日，龍山網絡、鄭慶華分別與周可仁簽訂股權轉讓協議，龍山網絡將其持有的龍山有限16.33%的股權（出資額爲400.00萬元）轉讓給周可仁，轉讓價格爲400.00萬元；鄭慶華將其持有的龍山有限2.72%的股權（出資額爲66.67萬元）轉讓給周可仁，轉讓價格爲80.00萬元。實際均爲周可仁替張鎮潮代持。

在龍山有限的發展歷程中，張鎮潮基本是以出資額或者更低的價格實現了對龍山有限的收購，目前其持有稅友集團超過八成的股權擁有絕對控制權。

招股書中提示，本次股票發行前，稅友集團實際控制人張鎮潮持有或控制的公司股份合計佔本次發行前公司總股本的86.34%。本次發行後，張鎮潮持有或控制公司77.70%的股權，仍處於控股地位，具有直接影響公司重大經營決策的能力。不能排除控股股東、實際控制人利用其控股地位，通過行使表決權對公司發展戰略、經營決策、人事安排和利潤分配等重大事宜實施影響，從而損害公司及中小股東利益的可能性。

對於國有資產轉讓歷史對IPO可能造成的影響，資深投行人士王驥躍對界面新聞記者表示：“這類一般會要求取得省級政府或國資委認可，有批覆了證監會就不管了。證監會只看是否權屬清晰，國資的問題歸國資委管。”

代持、關聯交易、涉貪腐

除了國有資產轉讓，界面新聞注意到稅友集團的代持問題也比較嚴重，實控人張鎮潮早期由周可仁代持部分股份，而張鎮潮又曾爲66名股東進行代持。

對此證監會也有所關注，要求保薦機構、發行人律師補充說明歷史上股權代持的原因、代持主體頻繁變動的原因，相關代持與被代持股東是否存在合規性障礙，清理過程是否合規，定價依據及公允性，對價是否實際支付，是否存在糾紛或潛在爭議。

歷史沿革問題之外，另一塊是“阿里系”的突擊入股和關聯交易。

2019年2月28日，張鎮潮控制的思馳投資與雲鑫創投簽訂股份轉讓協議，思馳投資將其持有的稅友集團1822.85萬股股份（佔發行人總股本的4.99%）轉讓給雲鑫創投，股份轉讓價款爲5.33億元，螞蟻集團持有云鑫創投100%股權。向雲鑫創投轉讓持股僅數月後，2019年底稅友集團即遞交招股說明書申請IPO。

5%在二級市場通常稱爲“舉牌線”，達到或超過5%在減持、關聯交易方面就會有很多限制，上市前夕雲鑫創投“卡線”入股，無疑是搭了IPO的順風車，持股比例更是爲上市後減持提供便利。

除了稅友集團業務本身涉及財稅和螞蟻集團有一定交集，2018年其向阿里雲計算有限公司採購佔比近60%，而螞蟻集團派駐到稅友集團的董事胡曉明曾擔任阿里雲的董事長兼總經理。當然客觀來說，阿里雲本身是中國最大的雲服務供應商，選擇其也有自身的合理性。

值得關注的還有，據相關法律文書顯示，在2008年至2013年期間，李永恆分多次收受張鎮潮給予的共計44萬元賄賂，爲幫助龍山有限在廣東省國稅系統推廣該公司的軟件發揮作用。

稅友集團的稅務系統業務主要是政府訂單，2019年其前五大客戶均爲國家稅務總局或各地稅務局，那麼上述行賄的情形是否廣泛存在？這點招股書中並未提及，證監會要求“保薦機構、發行人律師說明發行人及其實際控制人、董監高是否涉案，是否構成重大違法，相關信息披露是否充分”。

上會當日，發審委也繼續追問，發行人及其實際控制人張鎮潮是否因李永恆一案而被有關部門立案偵查，是否構成本次發行障礙。