臺積電董事年領5千萬 爲何臺灣公司治理讓外資傻眼？

圖/今週刊提供

「我只是想弄清楚，今天誰是公司的主席，但是，我搞不清楚，我不僅無法辨識誰在代表公司，更不知道他的『適任性』……。」吳麗莎急切地說。

來自美國明尼蘇達州（Minnesota）的她，從1995年起就長住臺灣，還讀了臺大GMBA，碩士論文以「臺灣企業的環保行動」爲題，說明她對臺灣上市櫃公司早有觀察。於是，當她7年前加入亞洲公司治理協會（Asian Corporate Governance Association，ACGA）後，負責的「管區」自然也就在這裡；去年底，該協會發表最新報告，臺灣部分的作者欄，也印着她的英文本名Neesha Wolf。

報告裡，臺灣的「公司治理」評分，在亞洲12國位居第4，史上最佳成績；然而，今年8月底，協會報告的臺灣區內容被翻譯成中文，並正式在國內公佈，這才發現，吳麗莎對臺灣的公司治理現況評論，不像她給臺灣的分數「那般美好」。

「（臺灣公司治理）規則制定了，報告提交了，問題是：有沒有發揮期望效用……？沒有，還不算有！」報告裡開宗明義地寫到，臺灣公司治理架構「看起來像個成年人，但實際上，只能算是『青少年』。」

董事會怪象

濫用法人董事制度，改選半年後法人代表大搬風

「我們已經看到這種現象太多次了，法人董事可以隨時罷免，或者隨時更換代表人。」國際知名機構法人顧問ISS（Institutional Shareholder Services）某主管這麼說。

「所有股東投票選出來的董事名單，沒多久，就莫名其妙地面目全非啦！」一位業者用國內投資人絕不陌生的案例說明：「不妨，你去看看大同吧！」

去年10月21日，大同舉行股東臨時會，選出全新的6席一般董事與三席獨立董事，6席一般董事皆爲「法人董事」；然而，僅在約半年後，到了今年5月5日，6席一般董事只剩一席沒換人，其他五席在去年股東會中，被所有股東一票一票選出來的董事，已經悉數遭更換。

「臺灣人常說自己多愛民主，想像一下，你在選舉日去投票，投票隔天你支持的政黨就把原本的候選人換掉，你說這樣很民主？」吳麗莎舉例。

董事薪酬揭露不透明，僅公佈「區間」

回到亞洲公司治理協會報告，臺灣在「董事薪酬揭露」一項，得分只有3分，在12個受調查市場排名居末。對此，吳麗莎解釋，關鍵在於臺灣的董事薪酬僅揭露「區間」，而未到「個人」層級。

另一方面，去年「董監事人均酬勞」最高的公司，也不能百分之百地說是公司對董事絕對大方。攤開數據，去年度董事人均酬勞最高者，毫不意外地是由「護國神山」臺積電拿下，平均每位董事可領5097萬元；不過，5.09億元的董事酬勞總額，僅佔公司去年稅前純益的0.08％，與公司章程規定的0.3％上限相比，可說打了相當程度的折扣。

事實上，在董監人均酬勞最高的20家公司中，有九家公司的董監酬勞上限規定，都非常客氣地訂在「獲利1％以下」，至於另外11家上限規定超過獲利1％的公司，去年則僅有4家公司願意幫董事、監察人的酬勞「提好提滿」，拉到章程規定的最高水準。

真要說對董監大方，還是得從「董監酬勞佔稅前純益比率」來看，排名前20的公司中，該比率皆在4％以上，而且，這些業者的公司章程對董監酬勞上限規定，只有兩家低於5％。再一比對可發現，其中有11家都把去年度的董監酬勞拉到了章程規定的最高標。

不過，在一連串的「未成年現象」之中，吳麗莎對臺灣的公司治理髮展依然樂觀以待。她以過去十幾年的經驗觀察，「臺灣的政府確實想把事情做好，我們（ACGA）或其他機構的批評，政府通常會認真地面對、研究。」

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