退市新規有漏洞？財務造假強制退市疑似過於寬鬆

（原標題：“康得”們或成退市新規漏網之魚？ 財務造假強制退市疑似過於寬鬆引熱議）

繼中央深改委會議審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》之後，12月14日，滬深交易所開始就一系列股票退市規則公開徵求意見，至此，國內資本市場第五次退市改革拉開序幕。

21世紀經濟報道記者注意到，本次滬深交易所規則修訂按照退市情形類別分爲交易類、財務類、規範類、重大違法類等4類強制退市類型以及主動退市情形，按每一類情形規定相應的退市實施程序，並對於4類強制退市指標加以完善。

不過，公開徵求意見版本中的某些退市規則還是引發了市場爭議，其中尤以“重大違法類”退市指標不同意見最多。

“康得”們強制退市漏網隱憂

“（重大違法類退市標準）相當寬鬆，上市公司財務造假反而更容易。”採訪中，一名資深市場人士直言。

滬深交易所發佈的徵求意見稿有關重大違法類指標，除原先的信息披露重大違法退市子類型外，還進一步明確了財務造假退市判定標準。

新增內容包括：根據證監會行政處罰決定認定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，上市公司連續三年虛增淨利潤金額每年均超過當年年度報告對外披露淨利潤金額的100%，且三年合計虛增淨利潤金額達到10億元以上；

或連續三年虛增利潤總額金額每年均超過當年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上；

或連續三年資產負債表各科目虛假記載金額合計數每年均超過當年年度報告對外披露淨資產金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數達到10億元以上（前述指標涉及的數據如爲負值，取其絕對值計算）。

“這個規則制定得很奇怪，強調‘連續三年’，那假如作爲上市公司連續造假兩年，最後一年不造假行不行呢？”北京地區某大型券商投行人士如此表達他的不解。

該投行人士認爲，上市公司出現單獨一年造假比例超過淨利潤的一倍等情形，就應該直接觸發退市。

另外，對於新規中“且”的表述，市場存在爭議。

上述投行人士稱，“即便連續3年都財務造假可能也不會有事，因爲虛增金額沒有超過淨利潤一倍或合計造假不超過10億都不會強制退市。”

他進一步分析，“比如我每年淨利潤是5000萬元，虛增3億元，連續3年就是9億元，合計造假不到10億元，依然不會觸發退市。”

有華南地區審計機構人員表示，整體而言第三條退市標準“連續三年資產負債表各科目虛假記載金額合計數每年均超過當年年度報告對外披露淨資產金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數達到10億元以上”更具威懾。因爲財務造假均會計入虛假記載合計數裡，而各科目加總的情況下，財務造假金額可能會因爲複式記賬翻倍，更容易觸發退市標準。

即便如此，資深投行人士王驥躍還是認爲，引發社會極大關注的某藥業造假案，在新規下也不用退市。

“利潤表是造假三年，但都沒超過當年淨利潤的100%。資產負債表認定了2016、2017和2018年半年報存在虛假記載，虛增貨幣資金，每年都超過淨資產的50%。但是2018年因爲發現了造假，貨幣資金在半年報後更正了，導致第三年虛增不到淨資產的50%，也就不符合連續三年達到淨資產50%的指標了。”王驥躍表示，由於監管部門及時發現了某藥業的嚴重造假，在連續三年造假之前糾正了錯誤，得以保留上市資格而不會觸及退市指標。

不過，有接近監管層的投行人士則向21世紀經濟報道記者透露稱，ST康得等一類公司仍將因觸發第三條重大違法退市標準而強制退市。

重大違法快速出清可期

雖然頗有爭議，但新規推出也彰顯着監管推進退市制度改革的決心。

一名業內人士向21世紀經濟報道記者表示，“以往任何一版退市規則裡都沒有量化財務造假指標，這一次做出了量化，提高了可操作性和可執行性，從法治化角度說是一個進步或者探索。”

針對市場反饋財務造假觸發退市標準並不嚴格的問題，該業內人士認爲，此次交易所修訂的規則是針對造假金額特別巨大、情節特別惡劣的案例做出了安排，上市公司觸發標準後意味着比起一般退市程序更快出清。

該業內人士強調，“規則修改的核心是對財務造假特別嚴重的公司快速出清，這種出清比起原有規則是一種進步。此前上市公司因財務標準觸發退市，會鋌而走險通過造假進行規避。監管層之前對此已有限制，但造假目的不是爲了規避退市的情形並沒有進行明確，此次新規填補了這方面的空白。”

值得一提的是，按照交易所發佈的《上市公司重大違法強制退市實施辦法》，當上市公司在IPO、重組上市、披露年報的過程中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並被證監會行政處罰或人民法院作出有罪判決的，均將被強制終止上市。

在多位業內人士看來，未來新規落地後，財務造假方面不觸發退市標準，不代表企業不會被強制退市。上市公司財務造假構成重大違法，依然會被移送公安機關或由證監會下發行政處罰，進而被強制退市，監管機構在其中的靈活度更大一些，退市規則也會相互補缺。