選擇特殊性稅務處理時，無償劃轉股權如何確認計稅基礎？

企業內部股權的轉移或者轉讓，通常具有不改變資產使用方式、不改變資源的最終控制方的特點，可保持經營活動和權益的穩定性，實現資本結構優化，節約資源成本，日益受到企業的青睞。比如，2024年1月26日，菲達環保就發佈公告稱，公司控股股東杭州鋼鐵集團有限公司決定將持有的2.93億股菲達環保股權，無償劃轉至其全資子公司浙江省環保集團有限公司。從稅務角度看，現行稅收政策對股權無償劃轉有較爲明確的規定，如果處理不慎，可能會產生稅務風險。尤其是部分企業無償劃轉股權時選擇特殊性稅務處理的，一定要注意計稅基礎的確認方式。

典型案例

A公司是一家大型食品飲料包裝材料生產企業，客戶涵蓋國內多個知名品牌，系B公司100%持股的子公司。2015年，B公司將其100%持股子公司C公司的股權全部劃轉給A公司，劃轉完成後A公司持有C公司100%股權。B公司對C公司長期股權投資的計稅基礎爲5766.6萬元。在2015年進行股權劃轉時，劃轉雙方選擇特殊性稅務處理，劃入方與劃出方均未確認所得或損失。

劃轉完成後，A公司按照C公司在劃轉時點的所有者權益合計數，確認了長期股權投資的初始投資成本13137.04萬元。2020年5月，C公司將盈餘公積轉增資本2285.85萬元。2021年，C公司註銷。C公司註銷時，A公司共計收回投資7450萬元，因此在2021年度企業所得稅彙算清繳時，A公司確認了投資損失13137.04-7450=5687.04（萬元）。

風險分析

根據《財政部國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）和《國家稅務總局關於資產（股權）劃轉企業所得稅徵管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）規定，對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面淨值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款爲主要目的，股權或資產劃轉後連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按劃出方企業和劃入方企業均不確認所得；劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面淨值確定；劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面淨值計算折舊扣除來進行特殊性稅務處理。劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面淨值確定，是指劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。因此，特殊性稅務處理必須滿足特定的前置條件，否則一開始就會被認定爲不能適用特殊性稅務處理。在本案例中，A公司想選擇特殊性稅務處理方式，須同時滿足特殊性稅務處理的前置條件。在此基礎上，A公司取得C公司長期股權投資的計稅基礎，應以原B公司對C公司長期股權投資的計稅基礎確定，即爲5766.6萬元。

實務中，留存收益（盈餘公積、未分配利潤）轉增註冊資本或股本，通常情況下會視同先利潤分配後再增資，居民企業法人股東免繳企業所得稅，同時增加長期股權投資的計稅基礎。基於此，筆者認爲，最終A公司取得對C公司長期股權投資的計稅基礎，應爲原B公司對C公司長期股權投資的計稅基礎5766.6萬元加上盈餘公積轉增資本的2285.85萬元，轉增後投資成本爲5766.6+2285.85=8052.45（萬元）。因此，A公司在C公司2021年註銷時，應確認投資損失8052.45-7450=602.45（萬元）。

實操提醒

實務中，選擇特殊性稅務處理進行股權無償劃轉的企業，應高度重視並審慎處理該類業務，特別是要加強對稅收政策的學習和把握，結合業務發生的具體流程，依據稅法的有關規定，準確進行稅務處理。同時，應加強與稅務機關之間的溝通，避免產生涉稅風險。

版權說明

本文來源：中國稅務報，作者：李厚武 楊昕穎，作者單位：國家稅務總局滁州市稅務局第一稅務分局，關注【明稅】訂閱更多內容。