澳華內鏡IPO：翻雲覆雨的“大客戶”
上海澳華內鏡股份有限公司（簡稱“澳華內鏡”）將於7月9日首發上會。7月2日，澳華內鏡更新了上會招股書，並向上海證券交易所回覆了首次公開發行股票並在科創板上市的審覈中心意見落實函。
在此之前，澳華內鏡已經歷了兩輪問詢，涉及公司控股股東、銷售模式、研發費用等47個問題。
2020年12月25日，澳華內鏡遞交了上市招股書，擬掛牌科創板。澳華內鏡擬公開發行股票數量不超過3334萬股，佔發行後公司總股本比例不低於25%，擬募集資金6.4億元，募集的資金計劃用於醫用內窺鏡生產基地建設項目、研發中心建設項目、營銷網絡建設項目及補充流動資金。
澳華內鏡成立於1994年，主要從事電子內窺鏡設備及內窺鏡診療手術耗材研發、生產和銷售，產品主要用於終端醫療機構相關疾病的診斷和治療。
澳華內鏡的創始人爲顧康，在創立澳華內鏡前，曾擔任上海醫用光學儀器廠光纖車間主任。股權結構顯示，目前澳華內鏡的實際控制人爲顧康、顧小舟父子，二人合計持股41.82%。
澳華內鏡表示，公開發行股票後，顧康父子持股比例將降爲31.37%，實控人持股比例較低。
澳華內鏡的董事會由12名董事組成，其中4名董事由顧康、顧小舟提名。上交所在兩輪問詢中，均就實際控制人情況進行問詢，要求澳華內鏡說明12名董事中，顧康、顧小舟僅佔四席的情況，如何對董事會和公司形成控制。
澳華內鏡回覆稱，公司現任董事會成員12名董事中，包括8名非獨立董事和4名獨立董事。非獨立董事中，4名由顧康、顧小舟提名，佔據公司非獨立董事半數席位，且主要負責公司的具體經營活動。獨立董事由董事會提名，獨立行使職權。
澳華內鏡表示，除顧康、顧小舟以外，公司其他董事均不存在保持一致行動、謀求控制權的情形；除小洲光電（持股3.13%）與顧康、顧小舟存在一致行動關係，君聯欣康（持股3.81%）、君聯益康（持股3.4%）和High Flame（持股5.57%）存在一致行動關係外，公司其他股東均不存在一致行動關係；除顧康、顧小舟以外，公司其他股東均不存在謀求控制權的情形。
2018年至2020年，澳華內鏡的營業收入分別爲1.56億元、2.98億元、2.63億元，；歸屬於母公司股東的淨利潤爲-579.91萬元、5290.86萬元、1850.89萬元。2021年1-6月，實現營業收入1.3億元至1.5億元，同比增39.13%至60.54%，預計歸屬於母公司股東的淨利潤爲800萬元至1700萬元，上年同期爲負。
澳華內鏡的收入主要來源於主營業務收入，包括內窺鏡設備及內窺鏡診療手術耗材的銷售。
值得注意的是，過去三年，澳華內鏡的業績表現並不穩定。2018年虧損，2019年和2020年實現盈利，2020年收入和淨利潤同比下滑11.6%、65%。對於2020年業績的下滑，澳華內鏡表示，2020年新冠疫情爆發後，常規疾病檢測和體檢等需求下降，國內公立二級醫院、國內民營醫院、境外私營醫療機構等主要終端客戶對內窺鏡等醫療設備的採購需求和採購開支預算受到一定影響。此外，IPO上市費用支出以及研發投入增加導致四項費用（銷售費用、管理費用、研發費用、財務費用）上升，同比2019年增加了1518.2萬元。
招股書披露，2018年至2020年，澳華內鏡的管理費用分別爲3098.17萬元、5387.29萬元及6129.87萬元，佔營業收入的比例分別爲19.92%、18.09%及23.28%，主要爲職工薪酬、折舊攤銷、股份支付和中介服務費。相對應的，同行可比公司的管理費用率平均值爲9.18%、8.01%、7.99%。對於管理費用率高於同行可比公司平均水平，澳華內鏡稱，這主要是由於公司銷售收入規模相對較小，期間費用率佔比相對較大。
2018年至2020年，澳華內鏡的銷售費用分別爲4470.30萬元、5731.62萬元及5574.79萬元，佔營業收入比例分別爲28.75%、19.25%及21.17%。如此算來，澳華內鏡的管理費用和銷售費用過高，兩者總和幾乎佔了營收的一半。
2018年至2020年，澳華內鏡的研發費用分別爲2116.34萬元、3044.87萬元及3923.38萬元，佔營業收入的比例分別爲14.9%、10.23%、13.61%。截至2020年12月31日，公司擁有研發人員95人，佔員工總人數的17.82%。
前五大客戶“太年輕” 收入依賴澳華內鏡
澳華內鏡的銷售模式分爲經銷、代銷及直銷三種類型，終端客戶均爲醫院等醫療機構。2018年至2020年，澳華內鏡的營業收入以經銷收入爲主，代銷收入爲輔，直銷收入佔比較低。經銷模式產生的收入佔主營業務收入比例超過75%。
招股書顯示，2018年至2020年，澳華內鏡前五大客戶的銷售額分別爲5870.62萬元、8577.03萬元、7821.71萬元，佔主營業務收入的比例分別爲37.75%、28.81%、29.73%。
值得注意的是，前五大客戶中，部分公司成立時間較短。重慶寰晟醫療器械有限公司成立於2017年11月，西安陶朱醫療設備有限公司成立於2017年7月，四川嘉和衆恆科技有限公司成立於2017年8月，上海傑寵國際貿易有限公司成立於2019年2月，上海康之榮醫療器械貿易商行成立於2019年9月。且上述公司在成立12個月內就與澳華內鏡產生了交易。
澳華內鏡稱，儘管這些公司成立不久，但實際控制人多年來一直從事相關銷售工作，瞭解市場，掌握相關渠道。
此外，前五大客戶中，部分公司的收入嚴重依賴澳華內鏡產品。其中，上海康之榮、上海進和醫療通用設備有限公司、杭州康銳醫療設備有限公司銷售收入100%來自於澳華內鏡。此外，重慶寰晟、四川嘉和的銷售收入中90%以上來自澳華內鏡。
重慶寰晟和四川嘉和衆恆兩家公司是爲銷售澳華內鏡產品專門成立。澳華內鏡表示，主要客戶通過單設公司主體與澳華內鏡進行交易，是因看好澳華內鏡產品市場前景，銷售收入100%來自澳華內鏡或佔比較高，具備商業合理性。
也有客戶在達成合作後，短時間內便晉升澳華內鏡前五大客戶之一。上海康之榮爲澳華內鏡2019年12月新拓展客戶，當月實現銷售額832.37萬元，2020年成爲澳華內鏡第二大客戶。上海進和爲澳華內鏡2019年9月通過會議論壇接洽的新客戶，2020年即成爲後者第四大客戶，全年銷售額815.04萬元，其中2020年12月銷售額550.44萬元。
澳華內鏡稱，上述公司的實際控制人均具備多年醫用內窺鏡設備等醫療器械的銷售經驗，且擁有豐富的銷售渠道資源，具備快速開拓澳華內鏡產品終端市場的能力基礎。澳華內鏡看好其終端市場開拓能力，給予該類客戶區域授權等一定支持，因此，部分新接洽客戶存在當期或次年即實現較高銷售額的情形。