華菱精工“內鬥”升級！董事長被“指控”：違法違規！

實控人黃業華改選董事會失敗後，華菱精工（603356）“內鬥”持續升級，公司部分監事向二股東捷登零碳派駐的董事代表羅旭、賀德勇（以下簡稱“捷登系董事”）發出“指控”，認爲二人在履職過程中存在違法違規行爲。其中，羅旭爲上市公司董事長。

證券時報·e公司記者關注到，對於捷登系董事是否存在履職違規情況，華菱精工監事會成員因所屬股東陣營不同，存在意見分歧。

公司監事姜振華、烏煥軍認爲捷登系董事損害上市公司利益，應當依法向司法機關提請處理，二人均爲華菱精工老員工，系黃業華舊部；而捷登系監事金世春則認爲提案內容不明確、有關違規材料不充分。

監事會決議公告發出後，上交所火速向華菱精工下發問詢函，要求公司就相關情況進行覈實，並補充披露公司治理及規範運作是否存在重大缺陷。

捷登系董事違法違規？

本次被指控存在履職違法違規情況的董事爲羅旭、賀德勇均由捷登零碳提名，其中羅旭爲華菱精工董事長，曾任公司總裁、董秘，賀德勇曾任首席財務官，二人已於近日辭去高管職務，目前仍擔任董事。

公開資料顯示，捷登零碳實控人爲馬偉，擁有另一家A股公司寶馨科技(002514)的控制權。

根據公告，姜振華在監事會提案表示，經股東反映，羅旭、賀德勇存在多項履職不當行爲，包括主導開展與公司主業不相關交易或虛假交易、佔用上市公司資金以及租賃、購買與公司經營無關的房產。

具體來說，2024年1月19日，華菱精工與江蘇季晴新能源科技有限公司（以下簡稱“季晴新能源”）簽訂《鋁邊框採購合同》，合同總金額3150萬元，合同約定交貨地點爲蘇州高新區獅山路35號（公司在該處未經營業務），並於當日支付預付款945萬元，至今未交貨。

華菱精工全資子公司溧陽安華於2023年底，與江蘇阿默爾、上海風神簽訂銷售合同，合同金額合計達1354萬元，前述公司至今未支付貨款。

同時溧陽安華向遠東電纜採購1302萬元電纜，並已全額支付完畢，該批電纜均被送貨至蚌埠市懷遠縣（公司在該處無子公司無客戶）。

相關股東認爲，前述業務與公司主業不相關，真實性存疑，存在捷登零碳關聯方變相佔用上市公司資金的情況。

除此之外，華菱精工子公司安徽華菱新能源有限公司銷售給寶馨科技的光伏支架貨款658.7萬元至今未收回，系捷登零碳及馬偉佔用上市公司資金。

另一方面，相關股東質疑華菱精工在北京、上海、南京租賃及購買的相關房產與實際經營無關。

其中部分房產來自於寶馨科技自用房產後續轉租，部分房產被捷登零碳及寶馨科技佔用，同時在南京購買的房產價格不公允，且出售方南京新華海城市發展有限公司（下稱“新海華城市”）與馬偉所持華菱精工股份質權人“南京新華海科技產業集團有限公司”（下稱“新海華科技”）存在關聯關係。

對於前述監事會提案涉及的內容，華菱精工在同日發佈說明公告，指出與季晴新能源的鋁邊框交易爲貿易業務，是出於向新能源業務轉型的需求，但季晴新能源由於供應商產能不足原因無法交貨，截至目前已歸還公司支付的945萬預付款，並支付違約款項12.63萬元；與江蘇阿默爾、上海風神、遠東電纜的交易亦爲貿易業務，均符合戰略規劃，但由於上海風神和江蘇阿默爾未按時結清貨款，公司停止了繼續採購和供貨，目前已向相關公司發出催款通知和律師函。華菱精工表示，公司與前述交易對方均不存在關聯關係。

在房產租賃方面，公司亦作出了迴應，表示新增租賃房產主要用於儲能、後續轉型業務及引進新團隊使用，相關場所不存在寶馨科技實控人、高管、員工辦公的情況，亦未發現從寶馨科技轉租續租的情況。

值得一提的是，對於華菱精工前述說明，黃業華之子黃超作爲公司董事，明確表示無法對公告內容保真。

股權之爭愈演愈烈

監事姜振華、烏煥軍向捷登系董事發難的背後，是華菱精工實控人黃業華與二股東捷登零碳之間的愈演愈烈的控制權之爭。

回溯前情，2023年6月，黃業華家族與捷登零碳達成控制權轉讓協議，後者擬通過協議受讓股份及定增方式分步入主華菱精工。

然而，在捷登零碳受讓黃業華家族所持1266.73萬股股份（佔總股本的9.5%）並進駐董事會後，後續計劃卻發生了變化，控制權變更事項於今年5月終止。

伴隨着控制權變更計劃終止，黃業華在近日發起董事提名，擬對捷登系董事進行改選，卻因捷登零碳的反對，以失敗告終。目前，雖然黃業華爲公司控股股東，但捷登零碳方面仍佔據董事會多數席位。

在本次監事會的召集召開過程中，相關股東方的監事代表亦表現出了明顯分歧。

按照相關規定，監事會理應由監事會主席金世春提議並主持，但監事姜振華在烏煥軍的支持下，以金世春不履職、無法履職爲由，成爲本次會議的召集人。對此，金世春持不同意見，認爲自身已與姜振華進行了溝通，並要求後者補充證明材料，不存在不履行職務的情況。

兩方監事對會議決議的效力亦存在不同意見。按照監事會決議，姜振華的提案獲得通過，但金世春提請公司常年法律顧問泰和泰（南京）律師事務所對會議的召開程序發表專項法律意見，認爲監事會決議不具備法律效力。

在公司獨立董事凌雲志看來，本次監事會的提案內容比較重大，建議董事會責成公司內審部門組織專項覈查，必要時聘請外部審計和律師協助共同覈查，待捋清事實，出具明確意見的報告。

交易所火速問詢

監事會決議公告發出後，上交所火速向華菱精工下發問詢函，要求公司逐一就監事會提案的內容及規範運作情況進行覈實回覆。

在主導開展與公司主業不相關的交易方面，交易所要求華菱精工說明季晴新能源、遠東電纜、阿默爾、上海風神等交易對方的註冊情況、與捷登零碳及關聯方是否存在關聯關係及其他業務往來，並明確交易是否具有商業實質，是否涉嫌利益輸送。

在租賃、購買房產方面，交易所要求華菱精工說明相關房產的具體使用情況，是否實質上爲寶馨科技支付費用，同時明確房產出售方新海華城市與馬偉所持股權質權人新海華科技的具體關聯關係，公司已支付的600萬購房款是否實際流向馬偉及關聯方，是否構成資金佔用。

在資金佔用方面，交易所關注到寶馨科技2022年、2023年度被馬偉及其關聯方通過預付款形式合計佔用資金8800萬元，而在本次華菱精工的監事會提案中涉及的部分交易亦存在以預付款或貨款形式將大額資金支付給交易對方，後又取消交易的情形。按照要求，華菱精工需覈查馬偉及關聯方是否存在與寶馨科技類似的佔用公司資金情況。

除前述監事會提案內容外，針對近期股東大會、董事會、監事會屢屢出現意見分歧的情況，交易所要求華菱精工就目前的公司治理情況進行補充說明，明確內部經營管理是否正常，規範運作是否存在重大缺陷。

此前，上交所已針對董事會改選被否決事項向華菱精工下發監管工作函，目前公司尚未披露相關回復公告。