理財踩雷！ 有人在香港割了復星系的韭菜

鋒靂 徐超

2023年3月31日，復星旗下港股上市公司上海復宏漢霖生物技術股份有限公司（簡稱“復宏漢霖”，02696.HK）突然披露了一則自2019年上市以來的首個壞消息——公司將1.17億美元閒置募集資金用於委託投資，到2023年3月份還有6636萬美元的本金沒有拿回來，並就截至2021年12月31日止潛在虧損計提3000萬美元（相當於人民幣超1.91億）。

復宏漢霖緊接着又受到第二擊。公告披露，投資管理方還在香港高等法院起訴復宏漢霖違反投資管理協議，私自贖回部分資金，要求復宏漢霖支付管理費。

這個管理方叫尚乘環球市場有限公司（簡稱“尚乘環球”）。有多家在港上市公司曾委託尚乘環球投資理財。

受傷的不止復星系。

早在2022年9月，青島銀行公告因委託投資糾紛在香港起訴尚乘環球，索賠金額2.64億美元，合人民幣18.22億，遠超復星系的損失金額。

公開信息顯示，尚乘環球隸屬於尚乘集團（AMTD Group）。

尚乘集團官網對自己的介紹包括有亞洲領先的綜合金融機構，亞洲最大的民營獨立投資銀行，香港規模最大的非銀行金融機構之一，香港本土首屈一指的投資銀行，香港最大的非銀行資產管理平臺之一，唯一一家香港本土綜合性券商，世界經濟論壇全球戰略合作伙伴中唯一一家港資金融機構。

尚乘集團在官網介紹中稱，自己是衆多中國知名企業在港上市時的深度參與方，也是親密合作夥伴，其中包括復宏漢霖及身後的復星。

尚乘集團的高光時刻，是旗下的亞洲金融科技公司尚乘數科（AMTD Digital Inc., HKD）在美上市不足一個月，因股價暴漲總市值一度超過阿里巴巴和META（Facebook）。

不過潮來迅猛潮去也快，尚乘數科股價迅速跌落。尚乘集團董事會主席兼總裁蔡志堅還因在瑞銀任職期間的某些行爲被香港證監會禁業兩年。

復星系開盲盒：虧損超3.9億

根據投資管理協議，復宏漢霖把1.17億美元的閒置募集資金存入尚乘環球開設的投資組合賬戶，委聘尚乘環球提供投資管理服務。投資組合包括固收產品和尚乘環球推薦的任何產品發行人發行的債券。

當時約定，投資管理協議自2019年9月25日起生效，有效期兩年，到期自動續期，直到雙方書面同意終止協議。如果投資管理方發生重大變更，復宏漢霖有權終止協議。前兩年的管理費第三年開始付，之後一年一付。

協議生效後，尚乘環球以復星系的資金購買了三名私人實體發行的承兌票據，本金總額8636萬美元。

2021年9月25日協議到期，復宏漢霖向尚乘環球書面發函終止協議，並要求尚乘環球歸還本金和收益。

公告披露，復宏漢霖已分兩次收回本金5064萬美元，還有6636萬美元的本金沒有收回。

復宏漢霖稱，經律師意見和評估師計算，2021年度計提潛在損失人民幣191,271,000元，2022年度公允價值變動損失199,153,000元，兩者合計虧損3.9億元人民幣。

投資搞虧損了，尚乘環球這邊的態度卻是起訴復宏漢霖。理由是復宏漢霖違反投資管理協議，沒有支付管理費，2022年以前贖回的3064萬美元本金也未經投資管理方書面同意。

復宏漢霖承認，該投資沒有及時信披違反了公司章程和上市規則，但不是刻意隱瞞，今後將加強內控和人員培訓。

票據關聯方現尚乘股東

復宏漢霖的公告彌補了之前未及時信披的錯誤，但有一個關鍵的信息始終未披露——所購買的三名私人實體發行的承兌票據，發行人是誰？

另一家港股上市公司中智全球控股有限公司（簡稱“中智全球”，06819.HK）因委託尚乘環球投資一事未及時信披，被港交所譴責，後發佈的公告，則點出了承兌票據的發行方。

根據中智全球2020年5月19日的公告，公司也是在2019年上市當日將5500萬美元閒置募集資金委託尚乘環球投資管理，同樣購入承兌票據，用作庫務管理用途。所有承兌票據按面值購買，固定年利率4.5%，須於到期日支付。

根據公告披露，承兌票據的發行人均爲海外私人公司，分別是在開曼羣島、塞舌爾、英屬處女羣島註冊成立並主要從事投資控股的公司。

其中1400萬美元購買的Ariana票據，發行人Ariana Capital Investment Limited是一家於英屬處女羣島註冊成立的公司，主要從事投資控股。根據公開信息，Ariana Capital Investment Limited爲AMTD International Inc.（尚乘環球的間接母公司）的股東。而尚乘環球是所有承兌票據的託管人。

所以中智全球的1400萬美元，實際上等於是尚乘，拿給自己的股東融資了。

中智全球公告稱，公司並不知悉承兌票據發行人的最終實益擁有人的身份及承兌票據發行人之間的關係。

而復宏漢霖這邊，公司管理層至今沒有向獨立核數師提供已簽署的票據購買協議或其他證明票據存在和估值的足夠證據，獨立核數師從尚乘環球這邊也無法取得票據的證據。這導致無法對財報做準確審計而持保留意見。

國際的“資產管理”沒有新鮮事，不論破產的硅谷銀行、還是被收購的瑞信，虧損原因、和乾的事情其實都一樣，重倉買了垃圾資產，然後讓資管的委託人、儲戶買單，最後甩鍋給“全球經濟形勢”。

不知這一次，尚乘和他的母公司，會不會拿委託人的錢，走出新的棋路？

多次助力復星系？

在尚乘集團官網的介紹中，這是一家有着衆多靚麗頭銜和市場地位的大型集團公司，作爲獨家財務顧問、全球協調人、主承銷商及牽頭行，參與光大證券、青島銀行、天津銀行、江西銀行、廣州農商行、中原銀行、小米、美團、美圖等在港股發行。

自2016年起，爲包括在港上市銀行等金融機構、復星國際、廣州富力等房地產在內的客戶完成近80單債券資本市場交易，融資額超過300億美元。

比如此次鬧翻的復宏漢霖，尚乘官網介紹稱復宏漢霖的上市，是自2017年以來，繼多次助力復星國際（656.HK）完成多筆境外美元債發行及復星旅文（1992.HK）香港IPO之後，尚乘與復星系公司再度在國際資本市場合作，體現了尚乘與復星集團在國際資本市場上不斷深化的合作關係。

尚乘還和小米於2019年5月9日合資成立洞見金融科技（Insight Fintech），成立天星銀行，獲香港金融管理局頒發虛擬銀行牌照。

從復宏漢霖、中智全球到青島銀行，都有一個共同點，即均和尚乘環球簽署委託投資管理協議，尚乘環球均宣傳自己是企業的首次公開招股的聯席全球協調人及聯席賬簿管理人。

但拿其中復宏漢霖的招股書來看，尚乘環球僅是衆多承銷商、聯席賬簿管理人和聯席牽頭經辦人之一。

尚乘集團旗下尚乘策略資本集團在港上市的招股書中曾披露，集團最早於2003年由主要股東長江和記實業有限公司及Commonwealth Bank of Australia（澳洲聯邦銀行）成立。由此李嘉誠的長江實業曾被尚乘拿來廣泛宣傳。

尚乘旗下尚乘數科（HKD.NYSE）於去年7月下旬在美上市後半個月內股價一度高達2555.30美元/股，市值暴漲21426.64%。而發行價是7.8美元/股，2022年7月15日開盤價是13美元/股。

北京時間2022年8月4日，長江和記實業在官網迴應稱，長江集團近10年前已經出售絕大部份所持尚乘集團股權，現在持股不足4%，還正在洽談出售這部分股份。尚乘集團董事局沒有長江集團的代表，長江集團也沒有參與尚乘集團的營運，對該集團的任何業務及計劃一無所知。

隨即尚乘數科持續暴跌，日前股價不到7美元/股。如今尚乘集團官網也不見涉及李嘉誠和長江集團的內容。

禁業兩年：蔡在給誰幹活？

2015年，尚乘集團引入策略投資者，包括中民國際資本有限公司（“中民投集團”的全資附屬公司）及L.R. Capital MNP Limited（“瓴睿資本 ”的附屬公司）。

在這中間出現一個叫蔡志堅的人。其曾任瑞銀集團投資銀行部董事總經理兼全球家族辦公室亞太委員會委員， 2016年1月開始任尚乘集團董事長、總裁。

2015年5月，摩根士丹利向瓴睿資本和中民投組成的財團出售尚乘集團股份的交易中，瑞銀是摩根士丹利方面的財務顧問，尚在瑞銀任職的蔡志堅代表瑞銀擔任該項目保薦人，被指派負責處理瓴睿資本這一方事宜。

但是，香港證監會認定，電郵通訊記錄顯示，作爲摩根士丹利的代表，電蔡志堅卻在指示摩根士丹利的交易對手瓴睿資本在上述收購案中“執行決策工作”。

儘管蔡在收購案中的角色沒受到具體法規管制，但證監會認定，蔡志堅在自己與所在公司瑞銀集團/或客戶（摩根士丹利）出現潛在利益衝突的情況下，沒有向瑞銀集團申報。

在瑞銀證券擔任聯席保薦人、瑞銀集團擔任聯席全球協調人、聯席賬簿管理人和聯席牽頭經辦人的另一家公司招股中，作爲交易小組成員的蔡志堅，把某投資者的資料私下提供給其競爭對手瓴睿資本。這違反了《上市規則》。

因此香港證監會於2022年1月份裁定蔡志堅禁業兩年，包括不得申請或註冊牌照，成爲持牌法團的負責人，不得以註冊機構主管人員的身份行事等。

蔡志堅於2022年4月下旬和12月上旬兩次提起復議，都被否。

有在香港某知名大亨旗下辦公室任職的人士表示，尚乘在港是有一定知名度，但說到“最大”、“唯一”等行業定位，更多是出於宣傳，在香港類似尚乘的企業有很多。而“購買票據”致虧損，對方表示不可思議。

據媒體先前報道，蔡志堅在瑞銀工作期間認識了時任中民投董事會主席董文標，蔡志堅進入尚乘，與中民投、董文標頗有因果。

2014年，董文標聯合59家民營企業注資500億元成立了中民投。一年後，中民投旗下中民國際與瓴睿資本，聯手收購尚乘集團控制權。據本站清流工作室調查，瓴睿資本背後，管理的是香港、臺灣地區幾個富豪家族的資金。

收購完成後，蔡志堅從瑞銀的員工和賣家摩根士士丹利的顧問，搖身一變成爲中民投總裁高級助理、中民投香港國際總部負責人，並被派駐擔任尚乘集團董事長兼總裁。

隨着中民投資金鍊斷裂陷入債務危機，董文標敗走海外。尚乘不再公告中民投的股權比例。

2020年12月，尚乘集團與瓴睿資本簽訂回購協議，回購了之前分配給瓴睿資本的尚乘集團特定股份；而瓴睿資本於尚乘集團持有的其他股份於2021年12月31日出售給第三方，此後，瓴睿資本不再是尚乘集團股東。

而從最近的公開信息看，蔡志堅通過離岸註冊公司持股32.5%，爲尚乘集團第一大股東。但鑑於香港信披的不透明性，尚乘系背後的真正實際控制人依然成迷。

而復星系與青島銀行背後的理財黑洞，顯示尚乘和背後股東的資金遊戲，開始掉鏈子了。