清流|天風證券陷暗保協議“羅生門”：神秘公司代替履約？
作者|王曉悅 主編|趙妍
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一份“暗保協議”，因所涉時間貫穿天風證券上市前後，成爲天風證券IPO是否造假的關鍵。
清流工作室獨家獲得的一份文件顯示，2016年12月天風證券與一有限合夥企業簽訂有關於《天風天睿投資股份有限公司增資擴股協議》之特別約定協議，蓋有天風證券及其法定代表人餘磊的印章。這份協議包含3年到期的回購協議。
天風天睿的工商資料，與該協議涉及的數據、時間等均能一一對應。同時，清流工作室向兩個接近交易的獨立信源瞭解到，上述與天風證券簽訂回購協議的金融機構，在天風天睿的該次融資事件中，一共發起兩隻基金，一隻1.2億元、一隻2.5億元。
按協議約定回購方式計算，兩隻基金中約定的“回購”可能對天風證券2019年或2020年的資金情況產生超過4.3億元的影響。而接近該次交易的知情人稱，參與該次總額17億元融資的9名投資者大多與天風證簽訂回購協議，實際涉及回購的金額可能更大。
同時，清流工作室調查顯示，一神秘資金方，實際上在今年7月已經對天風天睿股權進行了回購。接近交易的人士稱，該回購系“對方履行回購義務”。
但天風證券否認存在回購協議。天風證券工作人員稱，公司多次自查均未發現上述回購協議，並表示曾有投資者以舉報要挾公司進行高價回購。
而天風證券對上述神秘資金方“回購”，解釋爲因投資者要價較高、要求急迫，上市公司委託大股東關聯公司作爲管理人，回購了部分天風天睿的股權。
天風證券稱，回購是爲滿足監管要求，即證券公司必須全資設立私募基金子公司，而非基於所謂的“回購協議”。未來，天風證券還會進一步以上市公司身份回購天風天睿的股權直至全資持有。
令人困惑的是，既然應監管要求未來將全資持有天風天睿股權，天風證券爲何當下要藉助大股東關聯公司對天風天睿股權做一道“轉手”，而不是直接“回購”？所謂“投資者要價太高”的最終成本，將由誰來承擔？
天風證券未對上述問題做進一步解釋。清流工作室瞭解到，這一委託大股東關聯公司的“回購”發生在2020年7月；但天風證券在今年8月回答監管部門對前述投資者舉報的函件中，並未提及這一委託回購情況。
一份協議，兩種說辭，至此仍陷於“羅生門”之中。
《首次公開發行股票並上市管理辦法》中第4條規定，發行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
北京市盈科（深圳）律師事務所朱逸聰律師提醒，證券監管部門對於對賭條款持有比較明確的否定態度，原則上申報上市材料前應該解除並充分披露。證券監管部門對於對賭條款本身是否完整、是否已經完全披露，比如對實踐中確實存在未披露的代持問題等表現出特別關注。
浙江曉德律師事務所主任陳文明表示，對於要上市的企業，法律法規要求其股權結構清晰穩定，對賭協議的存在對此不利。證監會在各類保薦人培訓中也多次要求，對賭協議必須在上市前進行清理。對賭協議，已實質性成爲上市的禁區之一。因此，擬上市公司不披露爲子公司簽訂的對賭協議，從一定程度上屬於IPO造假。
暗保協議“羅生門”
清流工作室獨家獲得的協議顯示，某有限合夥公司作爲“甲方”，與天風證券、天風天睿在2016年12月7日簽訂增資擴股協議。甲方擬設立一隻基金入股，投資金額爲1.2億元，按照每股3.9元價格，共計認購3076.9231萬股股票。
（該協議是增資擴股協議的一部分）
在天風天睿的工商資料中，可以找到該次交易對應的信息。
2016年12月前後，天風天睿迎來一波集中入股，其中深圳天諾創盈企業管理中心（有限合夥）（下稱“天諾創盈”）於12月8日認繳出資3076.9231萬元人民幣，與該協議顯示的認購股數相符。
中國基金業協會備案信息顯示，天諾創盈是一隻私募基金，管理人是天諾資產管理（深圳）有限公司（下稱“天諾資產”），成立時間爲2016年12月8日，也即上述協議簽訂次日。
清流工作室注意到，另有一隻基金名爲“深圳天諾睿智企業管理中心（有限合夥）”（下稱“天諾睿智”）。也在2016年11月30日入股天風天睿公司，實繳資金6410.2564萬元。
中基協備案信息顯示，天諾睿智成立於2016年10月18日，管理人爲天諾財富管理（深圳）有限公司（下稱“天諾財富”）。天諾資產與天諾財富擁有相同的註冊地址、聯繫電話以及部分重疊的工作人員。
一位接近上述交易的人士稱，前述“回購協議”中的甲方，在天風天睿的該次融資事件中，一共發起兩隻基金，一隻1.2億元、一隻2.5億元。
以前述天諾創盈認繳出資3076.9231萬元，對應1.2億元投資；天諾睿智實繳資金6410.2564萬元，計算可得投資應爲2.5億元，與該人士所稱相符。
“該筆業務是2016年11月天風天睿按照估值60億左右做了一輪增資擴股，總融資金額17億，絕大部分也都由天風證券出具了暗保回購協議，分別鎖在不同地區不同銀行的保管箱。”上述知情人表示。
所謂的暗保回購，指的是天風證券在協議中做出的連帶責任保證。
協議約定，若子公司天風天睿3年內未能上市，天風證券需回購2016年天風天睿增資擴股的股份，回購價款=投資金額*（1+持有年份數*5.5%）-累計分紅，據該知情人透露，3年期間天風天睿並未分紅。
（合同蓋有天風證券及其法定代表人餘磊的印章）
天風天睿至今未實現上市，因此該份協議於2019年底觸發回購。按照上述計算方式，本金1.2億元的天諾創盈基金，回購價款爲1.4億元，本金2.5億元的天諾睿智基金，回購價款爲2.91億元，合計回購價款超過4.3億元。
更爲重要的是，若按照前述知情人士所稱，其餘融資方大多簽訂回購協議，按照17億元融資額計算，天風證券需回購天風天睿股票涉及的金額最高可能爲20億元，約佔天風證券2020年上半年總資產的9%。
但蹊蹺的是，上述能夠通過工商資料等得到部分細節印證的協議，卻曾遭到了天風證券的否認。
天風證券人員迴應稱，公司經過多次自查，未發現上述回購協議。在提供給中國證監會湖北監管局的說明函中，天風證券也表示，作爲天風天睿的老股東，公司不存在爲天風天睿吸引新投資者而給予額外承諾的行爲，也未與天風天睿新投資者簽訂包含回購條款的特別約定協議。
天風證券IPO的一位保薦人迴應清流工作室稱，曾收到該對賭協議的舉報信息，事後也對此進行了調查，但天風證券提供的融資協議並沒有提及回購事項，且該份協議可以覆蓋其他簽訂的協議。
根據天風證券的說法，2016年12月30日,中國證券業協會發布並施行《證券公司私募投資基金子公司管理規範》，規定證券公司應當以自有資金全資設立私募基金子公司。天風天睿是天風證券的私募投資基金子公司,但天風證券未全資持有天風天睿，不滿足監管要求。因此近年來，天風證券一直在與多位投資方溝通，推進天風天睿股權回購。
天風證券人員稱，今年天風證券做配股融資後，投資者認爲上市公司有錢了，就漫天要價。天風證券目前僅在2019年初完成了一項回購，是以原價3.9元/股收回股權。
而天諾的投資者提出年化兩位數的要求，與天風證券僵持不下，該投資者向監管層及媒體舉報，但未向天風證券透露舉報內容，因此公司也未見過上述回購協議。
神秘回購方
天風證券2019年初完成的回購，是上市公司目前唯一公開承認的一次回購。也是今年8月份，天風證券提供給中國證監會湖北監管局的說明函中唯一提及的“回購”。
2019年1月，天風證券以現金5億元，收購寧波信韻投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“寧波信韻”）持有的天風天睿1.3億股股票，佔天風天睿總股本的8.574%股權。按照天風證券的說法，收購價格是3.9元/股，按照原成本回收。
寧波信韻是信達資本管理有限公司發行的一隻基金，該基金於2016年1月入股天風天睿，實繳出資額2.2億元。交易完成後，天風證券持有天風天睿的股權比例上升到66%，截至2020年上半年未曾有變。
但清流工作室調查發現，天風證券關聯方也在悄悄進行回購。
“今年5月天風回購了1.2億那隻和部分回購了2.5億元那隻。”上述接近交易的知情人對此表示。
工商資料顯示，今年上半年，兩隻基金的大部分份額已經獲得了回購，天風證券背後的當代系出現在回購方名單中。
天諾創盈的內部人也確認，旗下基金已經實現退出。與之對應的是，天諾創盈近期股東發生變更。
工商資料顯示，天諾創盈創始股東爲天諾財富管理（深圳）有限公司和天諾資產管理（深圳）有限公司，分別持股99.9753%和0.0247%，天諾資產是基金管理人。
今年7月6日，天諾創盈兩位創始股東同時退出，接盤方爲北京恆開泰科技有限公司（下稱“北京恆開泰”）和武漢晟道創業投資基金管理有限公司（下稱“武漢晟道”），分別持股99.9753%和0.0247%。
其中，新的管理人武漢晟道，背後出現天風證券人馬。武漢晟道由武漢當代幹源科技有限公司（下稱“當代幹源”）100%持股，而天風證券董事長餘磊持有當代幹源10%股權，並在當代幹源任董事；天風證券董事張小東持有當代幹源12%的股權，並擔任董事。當代幹源第一大股東則爲艾路明，艾通過當代系公司間接持有天風證券18.18%。
工商資料顯示，另一隻基金天諾睿智實現部分退出。
天諾睿智的原股東爲上海愛建信託有限責任公司（下稱“愛建信託”）、天諾資產管理（深圳）有限公司和天諾財富管理（深圳）有限公司，分別持股55.9265%、44.0633%和0.0102%，持股較少的天諾財富是基金管理人。今年7月7日，北京恆開泰接手天諾資產所持天諾睿智的股權，愛建信託持股未變。
上述基金內部人士確認，天諾創盈基金已全部退出，天諾睿智部分退出，只剩愛建信託的份額未退出。“這部分回購是對方行使回購義務退的。”他確認存在回購股權一事，並表示愛建信託是機構客戶，暫時還沒退出。
值得注意的是，在天諾創盈和天諾睿智的此次回購中，大部分股份由神秘的接盤方——北京恆開泰接手，其背景和資金來源成謎。
按照上述知情人的說法，兩隻基金的已經回購的金額超過2億元，但北京恆開泰實繳資本僅50萬元，是一家體量很小的公司。
北京恆開泰2010年成立，經營範圍繁雜，包括技術推廣、機械維修和進出口業務等，註冊地址在北京通州一村莊。據其申報給工商局的信息，北京恆開泰2016年只有2名員工，到2018年剩1名員工。2014年公司總資產爲152萬元，全年虧損6.8萬元，到2016年，北京恆開泰總資產縮水到40萬元，利潤只有8100元。
該公司股東背景也較神秘。自成立以來，北京恆開泰已被轉了4手，新舊股東皆是自然人，沒有明顯的背景信息。最近一次轉手是在今年4月15日，原股東姚凱退出，呂秀環和王曉娜成爲新股東，分別持股70%和30%。
清流工作室發現，北京恆開泰轉手四次的自然人股東，多無其他公司持股信息。僅其2018年的股東曾紅梅，目前名下還有3家公司，分別爲北京易捷衆信勞務派遣有限公司、北京君友合贏投資管理有限公司和北京君友合贏家政服務中心。
通過2018年恆開泰提供的聯繫方式，可以找到一個名爲曾會計辦公室的社交賬號，服務對象爲企業法人和公司負責人，並提及開發票等業務。
表面上看，這家北京恆開泰公司與天風證券並無關聯。但關於上述天諾睿智中，尚未退出的愛建信託由誰來行使回購這一問題，上述基金內部人士表示，理論上北京恆開泰和天風證券都有可能。
神秘的北京恆開泰背後究竟是誰？
天風證券表示，因投資者要價較高且要求急迫，上市公司難以推進，因此委託大股東的關聯方武漢晟道進行回購。北京恆開泰是武漢晟道聯繫的資金方，上市公司對該資金方的情況並不瞭解。
但一個無法解釋的細節是，按照監管要求，天風證券預計在近期完成全資持有天風天睿的計劃，那麼爲何要繞道從北京恆開泰和武漢晟道手中回購天風天睿股權？所謂“投資者要價太高”的最終成本，將由誰來承擔？同時，因投資者要價高而受託“回購”的神秘資金方北京恆開泰，難道不需要投資收益嗎？這一委託行爲，是否進一步提高了天風證券的回購成本？
天風天睿從未傳出上市
神秘的接盤方，可能不止北京恆開泰一家。
天風天睿成立於2013年，一開始由天風證券100%持股，主要從事管理或受託管理股權類投資並從事相關諮詢服務業務。2016年12月，共計9家投資方入股天風天睿。
清流工作室注意到，除了深圳的兩隻基金，還有兩家投資方也在近期發生工商信息變更。
寧波龍德燕園投資合夥企業（有限合夥）是2016年底入股天風天睿的投資方之一，持股比例爲3.32%。今年3月和4月，該公司發生兩次認繳出資額變更和兩次合夥人信息備案更改，最終原股東北銀豐業資產管理有限公司退出，平陽酬逸投資管理有限公司（下稱“平陽酬逸”）入股。
另一家投資方的工商信息中也出現平陽酬逸的身影。
寧波華融燕園股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“寧波華融”）2016年底入股天風天睿，持有股權比例爲7.48%，僅次於最大股東天風證券。
今年8月，寧波華融將註冊地址更改爲安徽蕪湖，公司名稱改爲“蕪湖燕園股權投資合夥企業（有限合夥）”。10月下旬，中國長城資產管理股份有限公司深圳市分公司入股，原股東中糧信託有限責任公司及華融公望基金管理有限公司退出，原股東燕園創新（北京）投資管理有限公司、寧波首科幹悅股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“寧波首科”）仍然在列，但各股東持股比例變動未知。
今年9月7日，這家寧波首科也發生工商變更，原股東寧波燕園資產管理有限公司及三名自然人股東退出，平陽酬逸再次出現，和北京華宇網康科技有限公司（下稱“華宇網康”）成爲新股東。
資料顯示，平陽酬逸成立於2019年9月，註冊地址爲浙江省溫州市平陽縣南麂鎮美齡宮，地圖顯示位於溫州南麂島。對外投資記錄僅有上述兩次接盤天風天睿股權。
而華宇網康的股東也在今年4月更改爲兩名自然人。華宇網康的對外投資記錄，與天風證券存在交集。
公開資料顯示，天風天睿近年來從未傳出擬上市的消息。2018年、2019年，天風天睿分別實現淨利潤1921萬元和7432萬元，2020年上半年實現營業收入1億元、淨利潤3122萬元。
王曉悅是清流工作室高級作者，常駐廣州。
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